Ang Supervisory Board (pagkahuman niini 'SB') usa ka lawas sa BV ug NV nga adunay usa ka supervisory function sa palisiya sa management board ug ang kinatibuk-ang mga kalihokan sa kompanya ug ang kauban nga negosyo niini (Artikulo 2:140/250 parapo 2 sa Dutch Civil Code ('DCC')). Ang katuyoan sa kini nga artikulo mao ang paghatag usa ka kinatibuk-ang katin-awan bahin sa kini nga lawas sa korporasyon.

Una, gipatin-aw kung ang usa ka SB kinahanglan ug kung giunsa kini pag-set up. Ikaduha, gitubag ang mga nag-unang tahas sa SB. Sunod, gipatin-aw ang legal nga gahum sa SB. Ang gipalapdan nga gahum sa SB sa usa ka two-tier board company hisgotan dayon. Sa katapusan, kini nga artikulo gitapos sa usa ka mubo nga katingbanan ingon usa ka konklusyon.

Ang kapilian nga setting ug mga kinahanglanon niini

Sa prinsipyo, ang pagtudlo sa usa ka SB dili mandatory alang sa mga NV ug BV. Lahi kini sa kaso sa a mandatory two-tier board nga kompanya (tan-awa usab sa ubos). Mahimo usab kini nga obligasyon nga nagsunod gikan sa daghang mga regulasyon sa sektor (sama sa mga bangko ug mga insurer ubos sa artikulo 3:19 sa Financial Supervision Act). Ang mga superbisor nga direktor mahimo lamang itudlo kung adunay usa ka basehanan sa balaod sa pagbuhat niini.

Bisan pa, ang Enterprise Chamber mahimong magtudlo usa ka superbisor nga direktor ingon usa ka espesyal ug katapusan nga probisyon sa ang pamaagi sa pagpangutana, diin wala kinahanglana ang ingon nga sukaranan. Kung ang usa mopili alang sa usa ka opsyonal nga institusyon sa SB, ang usa kinahanglan nga ilakip kini nga lawas sa mga artikulo sa asosasyon (sa pag-incorporate sa kompanya o sa ulahi pinaagi sa pag-amendar sa mga artikulo sa asosasyon).

Mahimo kini, pananglitan, pinaagi sa paghimo sa lawas nga direkta sa mga artikulo sa asosasyon o pinaagi sa paghimo niini nga nagsalig sa usa ka resolusyon sa usa ka korporasyon nga lawas sama sa kinatibuk-ang miting sa mga shareholders ('GMS'). Posible usab ang paghimo sa institusyon nga nagsalig sa usa ka probisyon sa oras (pananglitan usa ka tuig pagkahuman sa pagtukod sa kompanya) pagkahuman wala na kinahanglana ang dugang nga resolusyon. Sukwahi sa board, dili posible nga magtudlo og legal nga mga tawo isip supervisory directors.

Mga direktor sa pagdumala kumpara sa mga dili direktor nga direktor

Gawas sa usa ka SB sa usa ka duha ka lebel nga istruktura, posible usab nga mopili alang sa usa ka lebel nga istruktura sa board. Niana nga kaso ang board naglangkob sa duha ka matang sa mga direktor, nga mao ang executive directors ug non-executive directors. Ang mga katungdanan sa mga non-executive directors parehas sa mga supervisory director sa SB.

Busa, kini nga artikulo magamit usab sa mga dili executive nga mga direktor. Usahay gipangatarungan nga tungod kay ang mga executive ug non-executive nga mga direktor naglingkod sa samang lawas, adunay usa ka ubos nga threshold alang sa tulubagon sa mga dili executive nga mga direktor tungod sa mas maayo nga posibilidad sa impormasyon. Bisan pa, ang mga opinyon nabahin bahin niini ug, dugang pa, nagdepende kini pag-ayo sa mga kahimtang sa kaso. Dili posible nga adunay dili executive nga mga direktor ug usa ka SB (artikulo 2:140/250 paragraph 1 sa DCC).

Mga katungdanan sa Supervisory Board

Ang mga katungdanan nga nabalaod sa SB gipaubos sa mga katungdanan sa pagdumala ug pagtambag kalabot sa management board ug sa kinatibuk-ang kalihokan sa kompanya (artikulo 2: 140/250 parapo 2 sa DCC). Ingon kadugangan, ang SB adunay katungdanan usab isip employer sa management board, tungod kay kini ang magbuut o labing menos adunay dakong impluwensya sa pagpili, (re) appointment, pagsuspenso, pagpalagpot, bayad, pagbahinbahin sa mga katungdanan ug pag-uswag sa mga miyembro sa management board. . Bisan pa, wala’y hierarchical nga relasyon tali sa management board ug sa SB. Duha sila nga managlahi nga mga corporate body, ang matag usa adunay kaugalingon nga katungdanan ug gahum. Ang punoan nga mga buluhaton sa SB gipunting nga labi ka daghang detalye sa ubus.

Buluhaton sa pagdumala

Gipasabut sa buluhaton nga pagdumala nga gisubay sa SB ang patakaran sa pagdumala ug ang kinatibuk-ang dagan sa mga hitabo. Kauban niini, pananglitan, ang pagpaandar sa pagdumala, estratehiya sa kompanya, kahimtang sa pinansyal ug kauban nga pagreport, mga peligro sa kompanya, pagsunod ug sosyal nga polisiya. Ingon kadugangan, ang pagdumala sa SB sa ginikanan nga kompanya nagpadayon usab sa patakaran sa grupo. Labut pa, dili lamang kini bahin sa pagdumala pagkahuman sa kamatuuran, apan usab bahin sa pagsusi sa (dugay) nga palisiya nga ipatuman pa (pananglitan mga plano sa pagpamuhunan o polisiya) sa usa ka makatarunganon nga paagi sa sulud sa mga utlanan sa awtonomiya sa pagdumala. Adunay usab pagdumala sa kolehiyo alang sa mga direktor sa pagdumala nga adunay kalabotan sa matag usa.

Tahas sa pagtambag

Ingon kadugangan, adunay tahas sa pagtambag sa SB, nga bahin usab sa kinatibuk-ang linya sa patakaran sa pagdumala. Wala kini gipasabut nga gikinahanglan ang tambag alang sa matag desisyon nga gihimo sa pagdumala. Pagkahuman sa tanan, ang paghimo sa mga desisyon sa adlaw-adlaw nga pagpadagan sa kompanya bahin sa buluhaton sa pagdumala. Bisan pa, makahatag ang SB og gihangyo ug wala hangyo nga tambag. Kini nga tambag dili kinahanglan sundon tungod kay ang board, ingon giingon, autonomous sa mga desisyon niini. Bisan pa, ang tambag sa SB kinahanglan sundon nga seryoso tungod sa gibug-aton sa SB sa tambag.

Ang mga katungdanan sa SB wala maglakip sa gahum sa pagrepresentar. Sa prinsipyo, dili ang SB o ang indibidwal nga mga miyembro niini ang awtorisado nga magrepresentar sa BV o NV (gawas sa pipila nga mga eksepsiyon sa balaod). Busa, kini dili mahimong ilakip sa mga artikulo sa asosasyon, gawas kon kini mosunod gikan sa balaod.

Mga Gahum sa Supervisory Board

Ingon kadugangan, ang SB adunay ihap sa mga gahum nga nagsunod gikan sa balaod nga adunay balaod o mga artikulo sa pag-uban. Kini ang pipila ka mga hinungdanon nga gahum nga adunay gahum sa SB:

• Ang gahum sa pagsuspenso sa mga direktor, gawas kung gilatid sa mga artikulo sa asosasyon (artikulo 2: 147/257 DCC): temporaryo nga pagsuspenso sa direktor gikan sa iyang katungdanan ug gahum, sama sa pag-apil sa paghimo og desisyon ug representasyon.
• Paghimo mga desisyon sa kaso sa magkasumpaki nga interes sa mga miyembro sa management board (artikulo 2: 129/239 subseksyon 6 DCC).
• Pag-apruba ug pagpirma sa usa ka sugyot sa pagdumala alang sa usa ka paghiusa o pag-demerger (artikulo 2: 312 / 334f sub 4 DCC).
• Pag-uyon sa tinuig nga mga asoy (artikulo 2: 101/210 subseksyon 1 DCC).
• Sa kaso sa usa ka nakalista nga kompanya: pagtuman sa, pagpadayon ug pagbutyag sa istruktura sa pagdumala sa korporasyon sa kompanya.

Ang lupon sa pagdumala sa pamatasan nga dos-tier nga kompanya

Sama sa nahisgutan sa ibabaw, kinahanglan nga magtukod usa ka SB sa statutory two-tier nga kompanya. Dugang pa, kini nga board adunay dugang nga statutory powers, sa gasto sa awtoridad sa General Meeting of Shareholders. Ubos sa two-tier board system, ang SB adunay gahum sa pag-apruba sa importante nga mga desisyon sa pagdumala. Dugang pa, ubos sa bug-os nga two-tier board system ang SB adunay gahum sa pagtudlo ug pagtangtang sa mga miyembro sa management board (artikulo 2: 162/272 DCC), samtang sa kaso sa usa ka regular o limitado nga duha ka lebel nga kompanya kini ang gahum. sa GMS (artikulo 2:155/265 DCC).

Sa katapusan, sa usa ka statutory two-tier nga kompanya ang SB gitudlo usab sa General Meeting of Shareholders, apan ang SB adunay katungod sa balaod sa pag-nominate sa mga superbisor nga direktor alang sa pagtudlo (artikulo 2: 158/268(4) DCC). Bisan pa sa kamatuoran nga ang GMS ug ang Works Council makahimo og rekomendasyon, ang SB dili obligado niini, gawas sa binding nomination alang sa un-tersiya sa SB sa WC. Ang GMS mahimong mobalibad sa nominasyon pinaagi sa absolutong mayoriya sa mga boto ug kon kini nagrepresentar sa un-tersiya sa kapital.

Panapos

Hinaut nga kini nga artikulo naghatag kanimo usa ka maayong ideya bahin sa SB. Sa pag-summarize, busa, gawas kon ang usa ka obligasyon mosunod gikan sa piho nga lehislasyon o kung ang two-tier board system magamit, ang pagtudlo sa usa ka SB dili mandatory. Gusto ba nimo nga buhaton kana? Kon mao, mahimo kining ilakip sa mga artikulo sa asosasyon sa lainlaing paagi. Imbis sa usa ka SB, mahimo usab nga mapili ang usa ka lebel nga istruktura sa board. Ang mga nag-unang tahas sa SB mao ang pagdumala ug tambag, apan dugang pa nga ang SB makita usab nga amo sa pagdumala.

Daghang mga gahum ang nagsunod gikan sa balaod ug mahimong mosunod gikan sa mga artikulo sa asosasyon, ang labing hinungdanon nga among gilista sa ubos. Sa katapusan, among gipakita nga sa kaso sa usa ka two-tier board company, daghang mga gahum ang gihatag sa GMS ngadto sa SB ug unsa ang ilang giapil.

Adunay ka pa ba mga pangutana pagkahuman mabasa ang kini nga artikulo bahin sa supervisory board (mga katungdanan ug gahum niini), pag-set up usa ka supervisory board, ang us aka-tier ug two-tier board system o ang mandatory two-tier board company? Mahimo ka makontak Law & More alang sa tanan nimo nga mga pangutana bahin sa kini nga hilisgutan, apan usab sa uban pa. Ang among mga abogado labi ka espesyalista sa, lakip sa uban pa, balaod sa korporasyon ug kanunay andam nga motabang kanimo.