SER Merger Code 2015: unsay angay masayran sa mga nag-merge nga partido

Ang usa ka merger o acquisition kasagaran gidominar sa estratehiya, financing ug mga konsiderasyon sa balaod sa kompetisyon. Apan adunay usab usa ka importante nga sosyal nga dimensyon: ang pag-apil sa mga empleyado ug sa ilang representante nga mga organisasyon. Ang SER Merger Code 2015 (SER-Fusiegedragsregels 2015) — nailhan usab nga Merger Code — nagkinahanglan sa mga partido sa merger nga ipahibalo sa mga unyon sa pamuo sa hustong panahon bahin sa usa ka gisugyot nga merger ug hatagan sila og oportunidad sa pagporma og panan-aw niini.

Ang Kodigo wala gituyo aron susihon ang ekonomikanhong mga benepisyo sa usa ka merger o aron babagan kini, apan aron masiguro nga ang mga representante sa empleyado makaimpluwensya sa dili pa mahimong pinal ang merger. Alang sa mga direktor, mga magtatambag sa M&A, mga propesyonal sa HR ug mga konseho sa trabaho, busa importante nga mahibal-an sa sayo nga yugto sa proseso sa transaksyon kung ang Kodigo sa Merger magamit ba.

Unsa ang SER Merger Code?

Ang SER Merger Code dili usa ka pormal nga balaod, apan usa ka porma sa self-regulation nga gitukod sulod sa Social and Economic Council (SER). Tungod niana, gitawag usab kini nga quasi-legislation.

Ang kinauyokan nga katuyoan sa Kodigo mao ang pagpanalipod sa mga interes sa mga tawo nga nagtrabaho sa mga negosyo nga nalambigit sa usa ka merger. Ang Kodigo sa Merger wala magtino kung ang usa ka merger maayo ba o dili makadaot sa ekonomiya, apan nagkinahanglan nga ang mga unyon sa pamuo kinahanglan nga hingpit ug sa hustong panahon nga mapahibalo ug hatagan og higayon nga ipahibalo ang ilang mga panan-aw sa dili pa makab-ot ang kasabutan sa merger.

Ang paglapas sa Kodigo dili usa ka kriminal nga kalapasan, apan ang dili pagsunod niini mahimong hinungdan sa dakong kadaot sa reputasyon: ang Disputes Committee for the Merger Code (Geschillencommissie Fusiegedragsregels) makapamatuod sa usa ka paglapas ug ipahibalo sa publiko ang desisyon niini.

Kanus-a magamit ang Kodigo?

Ang Merger Code magamit kung matuman ang upat ka kondisyon:

• Ang nahingtungdang negosyo kabahin sa komunidad sa negosyo (bedrijfsleven).
• Adunay paghiusa sumala sa kahulugan sa Merger Code.
• Usa o daghan pang mga asosasyon sa mga empleyado ang nalambigit sa labing menos usa sa mga partido nga naghiusa.
• Sa prinsipyo, labing menos 50 ka tawo ang nagtrabaho sa Netherlands sa nahisgutang kompanya o sa grupo sa mga kompanya.

Ang konsepto sa 'komunidad sa negosyo' gihubad sa halapad nga paagi: kini naglangkob dili lamang sa mga komersyal nga kalihokan, apan lakip usab ang pipila ka mga non-profit nga organisasyon, mga organisasyon sa gobyerno ug mga propesyonal, diin sila naglihok sa merkado sa usa ka negosyo nga paagi ug sa ilang kaugalingong gasto ug risgo. Ang mga pananglitan naglakip sa mga organisasyon sa pag-atiman sa panglawas, mga asosasyon sa pabalay, mga institusyon sa edukasyon, mga institusyon sa kultura ug mga propesyonal sama sa mga accountant, abogado, arkitekto ug mga consulting engineer.

Ang limitasyon nga 50 ka empleyado mahimong ipaubos ubos sa usa ka collective labor agreement (CAO). Dili gitugotan ang pagpataas niini nga limitasyon.

Unsa ang naglangkob sa usa ka merger?

Ubos sa Merger Code, ang merger mahitabo kon ang pagkontrol sa usa ka negosyo, o bahin niini, permanente nga ibalhin ngadto sa laing mga kamot. Ang temporaryo nga pagbag-o sa kontrol wala maapil niini nga konsepto.

Ang Kodigo mahimong magamit sa, lakip sa ubang mga butang:

• usa ka paghiusa sa negosyo, pananglitan usa ka pagbalhin sa mga kabtangan ug mga utang;
• usa ka legal nga paghiusa;
• usa ka legal nga demerger o split-off;
• ang pag-angkon o pagbalhin sa mga bahin sa usa ka pribado o publikong limitado nga kompanya;
• usa ka pagbag-o sa kontrol base sa mga gahom nga gimando sa balaod o kontrata;
• ang pagkaporma, o paghiusa tali sa, mga panag-uban diin ang usa ka negosyo giamot.

Sukad sa 2015, ang usa ka mabasol nga pangagpas sa kontrol magamit sa mga pagbalhin sa bahin nga naglambigit, lakip sa ubang mga butang:

• ang pag-angkon sa labaw sa 50% sa mga katungod sa pagboto;
• ang pag-angkon og labaw sa 50% sa mga bahin;
• ang gahum sa pagtudlo og labaw sa katunga sa management board o sa supervisory body.

Kini nga pangagpas mapamatud-an nga sayop. Ang importanteng pangutana nagpabilin kung aduna ba gyuy permanente nga pagbalhin sa kontrol.

Unsang mga merger ang wala gilakip?

Ang Merger Code dili magamit sa pipila ka espesipikong gihubit nga mga sitwasyon.

Mga internal nga paghiusa sa grupo

Ang usa ka internal nga paghiusa diin ang tanang partido nga nalambigit nahisakop sa samang grupo sa mga negosyo wala masakop sa Kodigo.

Pagbag-o sa kontrol nga resulta sa espesyal nga legal nga mga sangputanan

Ang pipila ka mga pagbag-o sa kontrol nga resulta sa balaod sa kabtangan sa kaminyoon, administrasyon (bewind), usa ka testamentary disposition, guardianship o usa ka deklarasyon sa pagkabangkarota wala usab gilakip. Apan, kini nga eksepsiyon dili awtomatikong magamit kung ang usa ka tigdawat o administrador modesisyon sa pagbalhin sa usa ka kasabutan. Sa maong kaso, ang Merger Code mahimo gihapon nga magamit.

Mga merger nga de minimis

Ang usa ka merger wala masakop sa Kodigo kung, isip usa ka lagda, wala pay napulo ka tawo ang nagtrabaho sa negosyo o mga negosyo nga ubos sa kontrol.

Walay may kalabutan nga mga sangputanan sa Dutch

Sa katapusan, ang mga merger wala masakop sa Merger Code diin walay makatarunganong gilauman nga mga sangputanan alang sa mga tawo nga nagtrabaho sa Netherlands. Sa mga transaksyon nga tabok sa utlanan, kinahanglan nga susihon kung ang transaksyon nasakop ba sa legal nga natad sa Netherlands. Ang mga may kalabutan nga hinungdan naglakip sa gidak-on sa mga kalihokan sa Netherlands, ang sektor, ang pagsapaw sa merkado, ug ang mga sangputanan alang sa mga tawo nga nagtrabaho sa Netherlands.

Ang katungdanan sa pagpahibalo ug pagkonsulta

Ang pangunang obligasyon mao nga ang mga partido nga naghiusa kinahanglan nga mopahibalo ug mokonsulta sa mga hingtungdang unyon sa pamuo sa hustong panahon. Ang 'sa hustong panahon' nagpasabot nga ang mga unyon sa pamuo gipahibalo na sa dili pa moabot ang kasabutan sa paghiusa: ang opinyon sa mga unyon sa pamuo kinahanglan gihapon nga makahimo sa tinuod nga pag-impluwensya sa konklusyon o sa mga termino sa transaksyon. Ang pagpahibalo kanila pagkahuman, sa prinsipyo, ulahi na kaayo, bisan kung ang paghiusa giandam na pag-ayo.

Unsa nga impormasyon ang kinahanglan ihatag sa mga partido nga naghiusa?

Ang mga partido nga naghiusa kinahanglan nga mopahibalo sa mga unyon sa pamuo bahin sa:

• ang mga motibo sa paghiusa;
• ang gituyo nga mga lakang sa palisiya;
• ang gipaabot nga sosyal, ekonomikanhon ug legal nga mga sangputanan;
• ang mga lakang nga giplano agig tubag sa maong mga sangputanan.

Ang mga unyon sa pamuo kinahanglan hatagan og higayon sa paghatag sa ilang opinyon gikan sa perspektibo sa mga interes sa mga empleyado. Atol sa konsultasyon, ang mosunod nga mga hilisgutan mahimong hisgutan, lakip sa uban pa:

• ang mga basehan sa paghiusa;
• mga lakang aron limitahan ang dili maayong mga sangputanan;
• ang oras ug paagi sa pagpahibalo sa mga kawani;
• dugang nga pagreport sa merger;
• dugang nga impormasyon nga makatarunganon nga gikinahanglan aron makaporma og opinyon.

Ang usa ka unyon sa mga mamumuo mahimong mangayo og dugang nga impormasyon, apan ang maong impormasyon kinahanglan nga may kalabotan sa paghiusa ug may kalabotan sa pagporma og opinyon.

Mga pahayag sa publiko

Sa dili pa mohimo og publikong pahayag ang usa ka merging party bahin sa pagpangandam o pagtapos sa usa ka merger, pananglitan usa ka press release, ang mga hingtungdang trade union kinahanglan una nga mapahibalo sa sulod niini. Kini nga abanteng pahibalo naghatag sa mga trade union og oportunidad sa pagpangutana sa bisan unsang mga pangutana sa dili pa ipahibalo sa publiko ang impormasyon.

Ang Sekretarya sa SER

Gawas sa mga unyon sa pamuo, ang SER Secretariat kinahanglan usab nga mapahibalo, sa samang higayon sa pagpahibalo sa mga unyon sa pamuo. Ang SER Secretariat adunay, lakip sa ubang mga butang, usa ka papel sa pagsenyas ug pagsuporta: mahimo niini nga ipadala ang mga notipikasyon nga nadawat sa mga hingtungdang unyon sa pamuo, mangayo og dugang nga impormasyon, ug monitoron ang coverage sa media sa gisugyot nga mga merger. Ang usa ka notipikasyon mahimong himoon sa digital, pinaagi sa koreo, o sa Ingles.

Unsang mga unyon sa pamuo ang kinahanglan nga mapahibalo?

Dili tanang unyon sa pamuo awtomatikong kwalipikado isip usa ka 'asosasyon sa mga empleyado' ubos sa kahulugan sa Merger Code. Kini, sa bisan unsang kahimtang, ang kaso diin ang usa ka unyon sa pamuo, kalabot sa nahingtungdang negosyo:

• nagnominar og mga kandidato para sa works council, diin labing menos usa kanila ang napili;
• regular nga nakigsabot sa sweldo ug mga termino sa trabaho; o
• sa duha ka tuig sa wala pa ang paghiusa, kanunay ug dayag nga naglihok isip representante sa mga interes sa mga miyembro kalabot sa proyekto.

Kon ang usa ka collective labor agreement (CAO) magamit sa usa ka merging party, ang mga partido sa maong kasabotan awtomatikong mahimong kuwalipikado isip mga hingtungdang asosasyon sa mga empleyado. Ang mga trade union confederation sama sa FNV, CNV ug VCP mga umbrella organization: dili sila awtomatikong mahimong kuwalipikado isip usa ka employees' association ubos sa kahulugan sa Merger Code tungod lamang sa maong papel.

Pakyas nga kalamidad

Sa higayon lamang nga adunay force majeure nga mahimong dili na kinahanglan ang tukma sa panahon. Kinahanglan kini maglakip sa mga dinalian nga mga sirkumstansya nga dili makontrol sa mga partido nga naghiusa. Ang nagsingabot nga pagkabangkarota dili awtomatikong katumbas sa force majeure; ang mga sirkumstansya kinahanglan nga susihon base sa ilang piho nga mga merito.

Kon dawaton ang force majeure, ang mga partido nga naghiusa kinahanglan:

• paghimo og klaro nga reserbasyon mahitungod sa opinyon sa unyon sa mga mamumuo nga kinahanglan pa nga makuha;
• ipahibalo dayon ang mga unyon sa pamuo human makab-ot ang kasabutan;
• mokonsulta gihapon bahin sa merger ug sa mga sangputanan niini.

Busa, ang malampusong pagsangpit sa force majeure dili magpagawas sa mga nagkahiusang partido gikan sa katungdanan sa pagpahibalo ug pagkonsulta. Kini nag-uswag lang sa higayon nga kinahanglan tumanon ang maong katungdanan.

Mga reklamo ug mga silot

Ang Disputes Committee para sa Merger Code ang modumala sa mga lantugi kabahin sa pagsunod sa Kodigo. Ang mga unyon sa pamuo ug ang mga partido nga naghiusa mahimong mopasaka og reklamo. Ang reklamo kinahanglan isumite pinaagi sa sinulat ug kinahanglan maglakip, lakip sa ubang mga butang:

• ang mga ngalan ug adres sa mga partido nga nalambigit;
• usa ka paghulagway sa panaglalis;
• ang desisyon nga gipangayo.

Ang gitakdang oras sa pagpasaka og reklamo, sa prinsipyo, usa ka bulan human sa publikong pagpahibalo o pagpadayon sa merger. Kung walay gihimong publikong pahibalo, ang gitakdang oras magsugod gikan sa higayon nga ang unyon sa pamuo makahibalo unta sa resulta.

Sa pagkadawat niini, ang tsirman una nga mo-assess sa pagka-admissible niini. Kon ang usa ka hangyo gideklarar nga dili madawat, ang aplikante mahimong mosupak sulod sa katorse ka adlaw. Kon ang usa ka reklamo madawat, ang pikas nga partido, sa prinsipyo, hatagan og usa ka bulan aron motubag pinaagi sa sinulat. Usa ka public hearing ang mahimo unya nga ipahigayon, pagkahuman niini ang Komite mopagawas sa iyang desisyon.

Makita sa Komite nga ang usa ka naghiusang partido o unyon sa pamuo napakyas sa pagtuman, o wala makatuman sa hustong paagi, sa usa o daghan pang mga probisyon, ug mahimong dugang nga i-kwalipika ang paglapas isip seryoso o seryosong sad-an. Walay apela nga ipasaka batok sa desisyon; ang desisyon, sa prinsipyo, gipatik sa website sa SER.

Ang Komite dili makapahamtang og multa ug walay gahom sa pagsuspenso o pagbabag sa usa ka merger. Busa, ang pagmantala sa usa ka desisyon mao ang pangunang silot ug tinubdan sa presyur.

Gawas pa sa proseso sa pagreklamo, adunay usa ka pamaagi sa mediation. Ang bisan kinsang partido sa usa ka kasamtangan o gihulga nga panaglalis mahimong mohangyo og mediation, lakip na atol sa nagpadayon nga proseso sa pagreklamo. Sa maong kaso, ang mga limitasyon sa oras sa proseso gisuspinde. Kung ang mediation malampuson, ang reklamo bawion.

Relasyon sa ubang pagdumala sa paghiusa

Ang SER Merger Code naglihok uban sa mga pamaagi sa pagpahibalo ug pag-apruba sa balaod. Depende sa sektor ug sa kinaiya sa transaksyon, ang mosunod nga mga awtoridad, lakip sa uban pa, mahimong adunay papel:

• ang Netherlands Authority for the Financial Markets (AFM);
• ang Netherlands Authority for Consumers and Markets (ACM);
• ang Dutch Healthcare Authority (NZa);
• ang Ministro sa Edukasyon, Kultura ug Siyensiya, diin magamit ang statutory merger test sa edukasyon.

Ang pagpahibalo sa SER Secretariat dili mopuli sa bisan unsang ubang obligasyon sa pagpahibalo nga gimando sa balaod. Busa, ang usa ka merger mahimong masakop sa Merger Code ug, sa samang higayon, ubos sa pagdumala sa, pananglitan, sa Netherlands Authority for Consumers and Markets o sa Dutch Healthcare Authority.

Unsay nausab sa 2015?

Ang rebisyon sa 2015 nagpaila ug tulo ka hinungdanong mga pagbag-o.

Mas lapad nga sakup

Ang sakup gipalapdan aron maapil, lakip sa uban pa, ang mga non-profit nga organisasyon, mga organisasyon sa gobyerno ug mga propesyonal. Kini nga pagpalapad nagpakita sa nagkadako nga kagawasan, pribatisasyon ug negosyo nga organisasyon sa mga sektor nga kaniadto dili kaayo dali nga nasakup sa Kodigo.

Lahi nga sukdanan sa pagkontrol

Ang pangagpas sa pagkontrol sa mga pagbalhin sa bahin gi-amyenda. Ubos sa miaging mga lagda, ang paghupot og labaw sa 50% sa mga bahin naghatag og usa ka dili mabali nga pangagpas; sukad sa 2015, kini nga pangagpas mabali. Kini nagdala sa pagsulay nga mas duol sa aktuwal nga mga relasyon sa pagkontrol sulod sa usa ka negosyo.

Moderno nga terminolohiya

Gi-update ang terminolohiya: ang reperensya karon gihimo ngadto sa 'mga tawo nga nagtrabaho sa proyekto', subay sa terminolohiya sa Works Councils Act (Wet op de ondernemingsraden). Dugang pa, mas dako nga atensyon ang gihatag sa relasyon tali sa opinyon sa unyon sa pamuo ug sa katungod sa tambag sa works council.

Praktikal nga checklist para sa mga naghiusang partido

Ang maampingong pagpangandam magsugod sa tukma sa panahon nga pagtimbang-timbang kon ang Merger Code magamit ba. Ang mosunod nga mga punto may kalabutan niini:

• Susiha sa sayo nga yugto kung ang transaksyon naglambigit ba og permanente nga pagbag-o sa kontrol.
• Susiha kon ang mga nahingtungdang negosyo nahisakop ba sa lapad nga konsepto sa 'komunidad sa negosyo'.
• Tinoa kung unsang mga unyon sa pamuo ang kuwalipikado isip mga asosasyon sa mga empleyado.
• Pahibaloa ang mga unyon sa pamuo sa dili pa makab-ot ang kasabutan sa paghiusa.
• Pahibaloa ang mga unyon sa pamuo sa dili pa mohimo og bisan unsang publikong pahayag.
• Ipahibalo ang paghiusa ngadto sa SER Secretariat sa samang higayon.
• Susiha pag-ayo kon posible ba nga adunay force majeure.
• Hunahunaa ang proseso sa pagtambag sa works council.
• Susiha ang bisan unsang obligasyon sa pagpahibalo ug pag-apruba nga utang ngadto sa ubang mga regulator.
• Idokumento pag-ayo ang proseso sa impormasyon ug konsultasyon.

Mas maayo nga tagdon ang pagsunod sa Merger Code sa usa ka letter of intent o term sheet, uban sa mga punto nga nasakup sa among legal checklist alang sa mga merger ug acquisition . Mahimo usab nga ilakip ang usa ka kondisyon nga may kalabotan sa pagkompleto sa gikinahanglan nga impormasyon ug proseso sa konsultasyon.

Unsay gipasabot sa SER Merger Code sa praktis

Ang SER Merger Code 2015 usa ka importante nga bahin sa praktis sa paghiusa sa Netherlands. Bisan tuod ang Kodigo dili usa ka pormal nga balaod ug wala maghatag og mga multa o pagdili sa paghiusa, gikinahanglan niini ang mga partido sa paghiusa sa paghimo og maampingon ug tukma sa panahon nga proseso sa pagpahibalo ug pagkonsulta sa mga hingtungdang unyon sa pamuo.

Ang pinakadakong risgo anaa sa ulahing pagpahibalo, dili kompleto nga paghatag og impormasyon, o hingpit nga paglaktaw sa konsultasyon. Ang dili pagsunod mahimong mosangpot sa usa ka publikong desisyon sa Disputes Committee para sa Merger Code ug, tungod niini, sa kadaot sa reputasyon.

Alang sa mga direktor, mga magtatambag sa M&A, mga propesyonal sa HR ug mga konseho sa trabaho, importante nga susihon ang pagka-aplikar sa Merger Code sa sinugdanan pa lang sa proseso sa transaksyon ug idokumento pag-ayo ang konsultasyon sa mga unyon sa pamuo. Kana nga pagtimbang-timbang nahisakop sa parehas nga sayo nga yugto sa due diligence , tungod kay ang usa ka notipikasyon nga moabut nga ulahi na kaayo dili na matul-id pagkahuman.

Law & More nagtambag sa mga kompanya, institusyon, ug mga konseho sa mga trabahante bahin sa aplikasyon sa Merger Code: kung ang Code ba magamit sa usa ka transaksyon, unsang mga unyon sa pamuo ang kinahanglan nga duolon, unsa ang kinahanglan nga ilakip sa notipikasyon, ug giunsa pagdokumento ang konsultasyon. Kung adunay reklamo nga gidala sa Disputes Committee, kami molihok alang sa hingtungdang partido.

Kanunayng pangutana