Ang legal nga paghiusa ubos sa balaod sa Netherlands nagkinahanglan og panahon. Kinahanglan nga himoon ang usa ka sugyot sa paghiusa, ang mga dokumento sa pinansyal kinahanglan nga isumite o ipahibalo sa publiko, ug human lamang matapos ang panahon sa pagsupak sa balaod nga gipatuman sa notaryo ang deed of merger. Apan, sa praktis, ang pinansyal nga mga sangputanan sa maong paghiusa kasagaran magsugod nga mas sayo pa. Mao gyud kana ang retroactive effect sa usa ka legal nga paghiusa, ug kini usa ka hilisgutan nga kanunay nga hinungdan sa mga dili pagsinabtanay taliwala sa mga negosyante, accountant, ug bisan sa mga eksperyensiyadong direktor.
Niini nga blog akong gipasabot kon giunsa ang retroactive effect sa accounting may kalabutan sa legal nga petsa sa merger, unsa na kini ka dugay, unsa ang mga lagda sa buhis, ug nganong ang mga dokumento sa pinansyal nga kauban sa sugyot sa merger usa sa labing wala kaayo gihatagan og pagtagad nga mga lit-ag sa praktis. Sa katapusan akong tubagon ang labing kanunay nga gipangutana nga mga pangutana bahin niini nga hilisgutan.
Petsa sa legal nga paghiusa batok sa petsa sa pagkaepektibo sa accounting
Sa matag legal nga paghiusa, kinahanglan nga himuon ang kalainan tali sa duha ka lainlaing mga gutlo, nga kanunay nga naglibog.
Ang merger mahimong legal nga epektibo lamang sa adlaw human mapirmahan sa notaryo ang deed of merger. Sukad nianang higayona, ang mga kabtangan ug mga utang sa nawala nga kompanya mabalhin pinaagi sa universal title ngadto sa acquiring company, ang nawala nga kompanya mawala na, ug ang mga shareholder sa nawala nga kompanya sa prinsipyo mahimong mga shareholder sa acquiring legal entity. Kini nagsunod sa kinauyokan nga mga probisyon sa Titulo 7 sa Libro 2 sa Dutch Civil Code.
Apan, alang sa katuyoan sa pinansyal nga pagreport, lahi ug mas sayo nga petsa ang magamit. Gitugotan sa balaod sa Netherlands ang pagtudlo og mas sayo nga petsa diin ang mga transaksyon sa pinansyal sa nawala nga kompanya giisip nga alang sa account ug risgo sa kompanya nga mopalit. Sa praktis, kini nga petsa gitawag nga accounting effective date o hinge date. Sa konkreto, kini nagpasabut nga ang kita, gasto, ganansya, ug pagkawala sa nawala nga kompanya mahimo nang maproseso sa administrasyon ug tinuig nga mga account sa kompanya nga mopalit gikan sa, pananglitan, Enero 1, bisan kung ang merger mismo legal nga moepekto pipila ka bulan ang milabay.
Unsa ka layo ang mahimong epekto sa retroaktibo
Kinahanglan ang pipila ka detalye dinhi, tungod kay kini usa ka punto nga kanunay nga gipahayag nga estrikto kaayo sa praktis. Ang alokasyon sa pinansyal mahitabo gikan sa usa ka petsa nga klaro nga giingon sa sugyot sa paghiusa, subay sa artikulo 2:312 parapo 2 sa Dutch Civil Code. Kanang petsa kasagaran mahulog sa pagsugod sa kasamtangang tuig sa panalapi, kasagaran Enero 1 alang sa mga kompanya kansang tuig sa panalapi motakdo sa tuig sa kalendaryo, apan dili kini usa ka hingpit nga limitasyon nga gilatid sa daghang mga pulong sa balaod. Ang lugar aron mobalik pa gilimitahan sa mga limitasyon sa magamit nga balaod sa paghiusa ug balaod sa tinuig nga mga account, ug kinahanglan nga susihon sa matag indibidwal nga kaso batok sa background sa katapusang gisagop nga tinuig nga mga account, ang petsa sa paghiusa nga gipili sa sugyot sa paghiusa, ug kung kana nga petsa mapanalipdan ba alang sa mga interes sa mga shareholder, mga nagpautang, ug mga awtoridad sa buhis.
Kon ang mga tuig sa panalapi sa mga kompanya nga naghiusa dili magkatakdo, ang usa ka standard nga petsa sama sa Enero 1 dili basta-basta magamit. Sa ingon nga kaso, kinahanglan nga susihon matag kompanya kung giunsa ang gipili nga petsa sa accounting may kalabotan sa katapusang gisirado ug gisagop nga tuig sa panalapi sa matag indibidwal nga partido. Ang sayop nga gipili nga epektibo nga petsa mahimong mosangpot sa mga pangutana gikan sa accountant, mga diskusyon sa Dutch Tax Authorities, o mga koreksyon sa administrasyon pagkahuman.
Ang praktikal nga epekto sa administrasyon ug sa tinuig nga mga account
Ang retroactive nga epekto dili makausab sa legal nga higayon diin moepekto ang merger, apan kini adunay halapad nga mga sangputanan alang sa administrasyon. Ang mga resulta sa nawala nga kompanya gilakip sa mga numero sa kompanya nga nakakuha gikan sa gipili nga hinge date. Ang mga transaksyon sa intercompany nga nahitabo tali sa mga partido atol sa intervening period kinahanglan nga maampingong susihon ug tangtangon kung kinahanglan, aron walay mahitabo nga doble nga pag-ihap. Kinahanglan usab nga mapamatud-an sa administrasyon kung unsang mga butang ang alang sa account sa kompanya nga nakakuha gikan sa gipili nga petsa, ug ang tinuig nga mga account ug ang mga nota niini kinahanglan nga nahiuyon sa gipili nga istruktura sa merger. Busa, ang retroactive nga epekto dili lamang usa ka legal nga pagpili apan, sama ra, usa ka administratibong proyekto diin ang pinansyal nga administrasyon, ang accountant, ang tax adviser, ug ang notaryo kinahanglan nga maayo nga gi-coordinate.
Ang pagtratar sa buhis: ang pasilidad sa paghiusa nga walay buhis
Ang kamatuoran nga ang retroactive effect sa accounting posible ubos sa sibil nga balaod wala magpasabot nga ang mga sangputanan sa buhis masulbad usab. Alang sa katuyoan sa buhis, ang pasilidad kanunay nga gigamit alang sa tax-neutral merger ubos sa artikulo 14b sa Dutch Corporate Income Tax Act 1969. Ang sinugdanan sa maong pasilidad mao nga ang pagbuhis sa, pananglitan, mga tinago nga reserba ug mga pag-angkon sa buhis mahimong ibalhin ngadto sa kompanya nga mopalit, basta ang mga kondisyon sa pasilidad matuman ug ang merger dili panguna nga gitumong sa paglikay o paglangan sa pagbuhis.
Ang mga Awtoridad sa Buhis sa Netherlands naghatag ug partikular nga atensyon kung ang paghiusa giistruktura ba alang sa tinuod nga mga hinungdan sa negosyo, ug sa posisyon sa mga kapildihan ug mga pag-angkon sa buhis sa mga kompanya nga naghiusa. Gikinahanglan ang dugang nga atensyon kung adunay mga kapildihan sa usa sa mga partido nga naghiusa, diin ang paghiusa gitumong sa klaro nga pag-optimize sa buhis nga wala’y lig-on nga katarungan sa negosyo, diin ang lainlaing mga legal nga porma nalambigit sa paghiusa, pananglitan usa ka pribado nga limitado nga kompanya (BV) nga naghiusa sa usa ka pundasyon, diin ang mga elemento sa cross-border adunay papel, o kung ang paghiusa nahimong bahin sa usa ka mas lapad nga pag-usab sa istruktura. Ang retroactive nga epekto sa balaod sibil ug ang pagdawat sa buhis niini kanunay nga nagdagan nga dungan sa praktis, apan dili kini awtomatiko. Ang usa ka lahi nga pagtimbang-timbang sa buhis kanunay nga gikinahanglan.
Ang mga dokumento sa pinansyal nga kauban sa sugyot sa paghiusa: bantayi ang unom ka bulan nga termino
Usa ka hilisgutan nga kanunay nga wala tagda sa praktis mao ang kahimtang sa mga dokumento sa pinansyal nga kauban sa sugyot sa paghiusa. Kung ang katapusang gisagop nga tinuig nga mga asoy o uban pang pinansyal nga pahayag sa usa ka kompanya nga naghiusa nagsugod labaw sa unom ka bulan sa wala pa ang pagsumite o pagmantala sa sugyot sa paghiusa, ang mga daan nga dokumento dili balido, apan dili na kini igo alang sa file sa paghiusa. Sa ingon nga kaso, ang management board kinahanglan, subay sa artikulo 2:313 parapo 2 sa Dutch Civil Code, mag-andam usa ka dugang nga tinuig nga asoy o usa ka interim nga pahayag sa mga kabtangan ug mga utang, nga adunay petsa sa pakisayran nga dili mas sayo kaysa sa unang adlaw sa ikatulo nga bulan sa wala pa ang bulan sa pagsumite, ug isumite o imantala kini uban sa sugyot sa paghiusa, kutob sa gikinahanglan, subay sa artikulo 2:314 parapo 1 sa Dutch Civil Code.
Busa, ang unom ka bulan nga termino naglambigit sa pagkakompleto sa merger file, dili sa sibil nga balido sa daan nga tinuig nga mga account. Ang rehimen gituyo aron masiguro nga ang mga shareholder, creditors, ug notaryo adunay access sa igo nga updated nga impormasyon sa pinansyal sa pagtimbang-timbang sa merger. Dugang pa, ang artikulo 2:315 paragraph 1 sa Dutch Civil Code nagpadayon sa pag-require sa management board nga ibutyag ang mga hinungdanon nga pagbag-o sa mga asset ug liabilities nga nahitabo pagkahuman sa merger proposal. Timan-i nga ang gipili nga accounting effective date ubos sa artikulo 2:312 paragraph 2 sa Dutch Civil Code ug ang currency requirement ubos sa artikulo 2:313 paragraph 2 sa Dutch Civil Code duha ka managlahing kinahanglanon, nga kanunay nga naglibog apan kinahanglan nga sundon nga independente sa usag usa.
Hangtud kanus-a magpabilin nga balido ang mga dokumento sa pinansyal
Ang unom ka bulan nga pagsulay gisusi sa usa ka gitakdang higayon, nga mao ang higayon sa pag-file o pagmantala sa sugyot sa paghiusa. Nianang higayona, ang katapusang gisagop nga tinuig nga mga account dili kinahanglan nga mas tigulang kay sa unom ka bulan, o usa ka dugang nga tinuig nga account o interim nga pahayag sa mga kabtangan ug mga utang kinahanglan nga giandam na. Kana nga interim nga pahayag mismo kinahanglan usab nga wala gihimo nga layo kaayo sa wala pa ang pag-file, nga adunay petsa sa pakisayran nga dili mas sayo kaysa sa unang adlaw sa ikatulo nga bulan sa wala pa ang bulan sa pag-file. Sa praktis, kini nagpasabut nga ang mga dokumento mahimong dili molapas sa pipila ka bulan ang edad sa oras sa pag-file.
Ang pangutana kon unsay mahitabo human sa pag-file sa usa ka butang kasagaran mao ang pangutana kon unsay mahitabo sa panahon human sa pag-file. Ang proseso sa merger, tungod sa statutory objection period ug sa oras nga gikinahanglan sa notaryo, dali ra nga mokabat og pipila ka bulan sa dili pa ma-execute ang deed. Ang balaod wala magkinahanglan og bag-ong update sa tinuig nga mga account o statement of assets and liabilities tungod lang kay ang panahon molabay tali sa pag-file ug pagpatuman. Hinuon, gikan sa higayon sa pag-file, ang usa ka continuing disclosure obligation magamit ubos sa artikulo 2:315 paragraph 1 sa Dutch Civil Code: ang management board sa matag merging company kinahanglan nga mopahibalo sa mga shareholder ug sa ubang merging company sa mga mahinungdanong pagbag-o sa mga assets ug liabilities nga nahitabo human sa petsa sa merger proposal ug sa dili pa moepekto ang merger.
Busa, ang balido sa mga dokumento sa pinansyal wala magdepende sa padayon nga estante sa kinabuhi hangtod sa pagpatuman sa deed, apan sa kinatibuk-ang kinaiya sa pag-file, nga gidugangan sa obligasyon nga ireport ang mga importanteng kalamboan pagkahuman. Kung adunay mas taas nga panahon tali sa pag-file ug sa gituyo nga pagpatuman, pananglitan tungod sa usa ka pagsupak nga gisang-at o mga paglangan sa paghimo og desisyon, maalamon, isip pag-amping, nga susihon kung ang pinansyal nga posisyon sa mga kompanya nga nalambigit nahiuyon pa ba sa hulagway nga gihatag sa mga dokumento nga gisang-at, bisan kung ang balaod wala magmando sa usa ka bag-ong unom ka bulan nga pagsulay alang niini. Kung adunay pagduhaduha, ang usa ka gi-update nga pahayag sa mga kabtangan ug mga utang, o labing menos usa ka klaro nga pagbutyag ubos sa artikulo 2:315 parapo 1 sa Dutch Civil Code, mao ang labing luwas nga paagi aron mapugngan ang mga pagsupak o diskusyon sa nagpautang atol sa pagrepaso sa notarial.
Unsa man kon ang mga dokumento sa pinansyal nawala o karaan na?
Ang nawala o karaan na nga mga dokumento sa panalapi dili awtomatikong makapawalay bili sa merger. Ang magamit nga balaod wala magtakda og lagda nga ang usa ka merger awtomatikong dili balido kung ang mga dokumento mas tigulang kay sa unom ka bulan. Gikumpirma sa Korte Suprema sa Netherlands nga ang usa ka merger magpabilin nga balido basta wala kini giwagtang sa korte, ug nga ang pagwagtang posible lamang sa limitado nga mga basehan sa artikulo 2:323 paragraph 1 sa Dutch Civil Code. Busa, ang problema sa nawala o karaan na nga mga dokumento nag-una sa dili pagsunod sa mga obligasyon sa dokumentasyon ug pagbutyag, nga adunay mga sangputanan sa abilidad sa pagpadayon sa pagpatuman ug posible alang sa responsibilidad sa direktor, ug dili sa awtomatikong pagkadili-balido sa merger o sa mga daan nga numero mismo.
Para sa notaryo, kini usa ka sensitibo nga punto. Basta dili kompleto ang file sa merger, ang notaryo dili makadeklarar nga ang mga kinahanglanon sa balaod natuman na, sama sa gikinahanglan sa artikulo 2:318 paragraph 2 sa Dutch Civil Code, ug sa prinsipyo modumili sa pagpirma sa deed hangtod nga ang file mapuno. Para sa mga nagpautang, ang labing importante nga proteksyon sa dili pa ang pagpirma anaa sa katungod sa pagsupak ubos sa artikulo 2:316 paragraph 1 sa Dutch Civil Code. Ang nawala o karaan na nga mga dokumento dili sa ilang kaugalingon usa ka basehan sa pagsupak, apan kini may kalabutan sa gidak-on nga kini naghimo nga posible nga ang pinansyal nga posisyon sa kompanya nga nagkuha human sa merger dili kaayo makahatag og garantiya nga ang pag-angkon matuman. Gibasura sa korte ang maong hangyo kung ang nagpautang mapakyas sa paghimo niini nga posible, sama sa gikumpirma usab sa bag-o nga kaso sa balaod sa Amsterdam Korte sa Distrito.
Pagrekord sa petsa sa sugyot sa paghiusa
Ang napili nga petsa sa pagka-epektibo sa accounting dili usa ka kapilian nga mahimong idugang pagkahuman. Kung gamiton ang retroactive effect, kana nga petsa kinahanglan nga ilakip nga klaro ug sa hustong oras sa proposal sa paghiusa nga gisang-at sa Dutch Chamber of Commerce, subay sa artikulo 2:312 paragraph 2 sa Dutch Civil Code. Ang proposal sa paghiusa mao ang basehan sa tibuok proseso ug, gawas niini nga petsa, naglakip usab sa mga legal nga entidad nga naghiusa, ang kompanya nga nag-angkon, ang gisugyot nga exchange ratio kung magamit, ang mga sangputanan alang sa mga shareholder, mga nagpautang, ug uban pang interesado nga partido, ug ang mga sangputanan alang sa mga empleyado. Ang usa ka dili klaro o dili kompleto nga proposal sa paghiusa mahimong mosangpot sa mga problema sa ulahi atol sa pagpatuman, atol sa pagrepaso sa notaryo sa mga dokumento, o atol sa pagtimbang-timbang sa buhis.
Ang posisyon sa mga empleyado, mga nagpautang, ug mga shareholder
Ang retroactive nga epekto panguna nga may kalabutan sa pagproseso sa pinansyal. Bisan pa, ang mga legal nga sangputanan alang sa mga ikatulo nga partido moepekto lamang sumala sa mga lagda sa balaod sa paghiusa, ug dili retroactive. Ang mga empleyado mahimong maapektuhan sa ilang legal nga posisyon sa paghiusa, ang mga nagpautang adunay katungod sa pagsupak nga gihulagway sa ibabaw, ug ang mga shareholder o miyembro, depende sa legal nga porma, nalambigit sa paghimo og desisyon nga naglibot sa paghiusa. Ang klaro nga komunikasyon ug husto nga dokumentasyon hinungdanon aron mapugngan ang gipili nga retroactive nga epekto gikan sa sayop nga paghimo sa impresyon nga ang posisyon niining mga partido mausab usab sa mas sayo nga petsa.
Mga Kanunayng Gipangutana nga Pangutana Mahitungod sa Retroactive nga Epekto sa usa ka Legal nga Merger
Unsang petsa magsugod ang accounting retroactive effect?
Ang petsa natala sa sugyot sa paghiusa subay sa artikulo 2:312 parapo 2 sa Dutch Civil Code ug sa praktis kasagaran mahulog sa pagsugod sa kasamtangang tuig sa panalapi. Walay estrikto ug klaro nga giingon nga limitasyon sa gawas nga gipatuman sa balaod, apan ang gipili nga petsa kinahanglan nga mohaom sulod sa mga limitasyon sa balaod sa paghiusa ug balaod sa tinuig nga mga account ug kinahanglan nga nahiuyon sa katapusang gisagop nga tinuig nga mga account sa mga kompanya nga nalambigit.
Awtomatiko ba usab nga balido ang retroactive effect para sa katuyoan sa buhis?
Dili. Kasagaran gidawat sa mga Dutch Tax Authorities ang accounting retroactive effect sulod sa balangkas sa tax-neutral merger ubos sa artikulo 14b sa Corporate Income Tax Act 1969, basta walay makuha nga dili angay nga bentaha sa buhis, pananglitan pinaagi sa dili husto nga pag-offset sa mga kapildihan. Ang balaod sibil ug tax retroactive effect kanunay nga nagdagan nga dungan, apan kini kinahanglan nga susihon nga gilain sa matag kaso.
Unsay mahitabo kon ang mga tuig sa panalapi sa mga kompanya nga naghiusa dili magkatakdo?
Sa ingon niana nga kaso, ang usa ka standard nga petsa sama sa Enero 1 dili basta-basta nga ikonsiderar. Kinahanglan nga susihon sa matag kompanya kung giunsa ang gipili nga hinge date may kalabotan sa katapusang gisirado ug gisagop nga tuig sa panalapi sa maong kompanya, nga kanunay nanginahanglan usa ka gipahaom nga pamaagi.
Dili ba balido ang mga dokumentong pinansyal nga mas dugay kay sa unom ka bulan para sa sugyot sa paghiusa?
Dili, dili balido ang maong mga dokumento, apan dili na kini igo. Ang management board kinahanglan, subay sa artikulo 2:313 paragraph 2 sa Dutch Civil Code, mag-andam og supplementary annual account o interim statement of assets and liabilities ug i-file kini uban sa merger proposal, kutob sa gikinahanglan, subay sa artikulo 2:314 paragraph 1 sa Dutch Civil Code.
Hangtud kanus-a magpabilin nga balido ang mga dokumento sa pinansyal human mapasaka ang sugyot sa paghiusa?
Ang unom ka bulan nga pagsulay magamit lamang sa panahon sa pag-file o pagmantala sa sugyot sa paghiusa mismo. Sa panahon pagkahuman, ang balaod wala magtakda og bag-ong termino sa pag-update; bisan pa, ang artikulo 2:315 paragraph 1 sa Dutch Civil Code nagpahamtang og padayon nga obligasyon sa pagbutyag sa mga hinungdanon nga pagbag-o sa mga kabtangan ug mga utang nga nahitabo pagkahuman sa pag-file, hangtod nga ang paghiusa moepekto. Sa mas taas nga proseso tali sa pag-file ug pagpatuman, maalamon, tungod sa pag-amping, nga susihon kung kinahanglan ba ang dugang nga pag-update o pagbutyag, bisan kung ang balaod wala mag-estrikto niini.
Mahimo ba nga mapugngan sa usa ka nagpautang ang paghiusa tungod sa nawala nga mga dokumento sa pinansyal?
Ang usa ka nagpautang mahimong mopasaka og pagsupak subay sa artikulo 2:316 paragraph 1 sa Dutch Civil Code. Ang nawala o karaan na nga mga dokumento dili usa ka independente nga basehan sa pagsupak, apan kini makatabang sa paghimo niini nga makatarunganon nga ang pinansyal nga posisyon sa kompanya nga mopalit human sa merger dili kaayo makahatag og garantiya nga ang pag-angkon matuman. Ang korte mobasura sa hangyo kon kini dili mahimong makatarunganon.
Mahimo bang kanselahon ang usa ka merger pagkahuman tungod sa mga depekto sa file sa merger?
Limitado lang ang gidak-on. Ang Artikulo 2:323 parapo 1 sa Dutch Civil Code adunay limitado nga sistema sa mga basehan sa pag-anular. Ang usa ka merger nga natala sa usa ka deed nga gihimo sa notaryo balido ug magpabilin nga balido basta wala kini gi-anular sa korte, bisan kung ang file sa merger nagpakita og mga depekto sa pamaagi.
Kinahanglan ba nga mobalibad ang notaryo sa paghimo sa deed kon nawala ang mga dokumento sa pinansyal?
Sa prinsipyo, oo. Ang notaryo makadeklarar lang nga ang mga kinahanglanon sa balaod natuman na, sama sa gikinahanglan sa artikulo 2:318 paragraph 2 sa Dutch Civil Code, kung kompleto ang file sa merger. Kung kulang ang mga mandatory nga dokumento, ang pagdumili sa pagpatuman hangtod nga ang file nadugangan na mao ang lohikal nga buhaton.
Ang paghiusa ba sa laing legal nga porma, sama sa usa ka pundasyon, makausab sa mga lagda?
Oo, kini angay hatagan og lahi nga atensyon. Ang mga pasilidad sa buhis sama sa tax-neutral merger dili awtomatikong magamit sa parehas nga paagi sa lainlaing mga legal nga porma. Kung maghiusa, pananglitan, usa ka BV uban sa usa ka pundasyon, ayaw lang hunahunaa ang sumbanan nga pamaagi alang sa mga paghiusa tali sa mga regular nga kompanya sa kapital, apan ipa-espesipikong susihon kini daan.
Konklusyon ug gipahaom nga tambag
Ang retroactive nga epekto sa usa ka legal nga merger usa ka bililhon nga himan nga naghimo sa pinansyal nga pagreport nga mas praktikal ug mahimong mohaum sa usa ka mas lapad nga restructuring. Ang merger mismo mahitabo lamang sa adlaw human mapirmahan ang notarial deed, apan alang sa mga katuyoan sa accounting kanunay nga posible nga i-align sa usa ka mas sayo nga petsa nga natala sa merger proposal. Kana nga pagpili kinahanglan nga maampingong giandam: ang petsa kinahanglan nga klaro nga gipahayag sa merger proposal, ang administrasyon kinahanglan nga i-set up sumala niana, ang mga dokumento sa pinansyal kinahanglan nga igo nga bag-o aron matuman ang unom ka bulan nga termino sa artikulo 2:313 sa Dutch Civil Code, ug ang pagtratar sa buhis kinahanglan nga mapamatud-an sa tinuod nga mga basehan sa negosyo ug mahimong madepensahan.
Ang gipahaom nga tambag labi nga gikinahanglan sa mga kaso nga naglambigit sa lainlaing mga tuig sa panalapi, mga posisyon sa kapildihan, mga elemento sa cross-border, o mga paghiusa tali sa lainlaing mga porma sa legal. Kung nag-atubang ka sa usa niini nga mga sitwasyon, palihug kontaka Law & More nga masusi ang napili nga petsa sa pag-merge, ang sugyot sa pag-merge, ug ang mga aspeto sa buhis sa imong pag-merge, aron atong maplano ang mga kinahanglanon nga lakang nga magkauban.
