Sa usa ka merger, duha ka kompanya ang maghiusa ngadto sa usa ka legal nga entidad; sa usa ka acquisition, ang usa ka partido mopalit sa mga bahin o mga kabtangan sa laing kompanya, nga kasagaran magpadayon sa paglungtad. Ang labing importante nga pagpili mao ang tali sa usa ka share deal ug usa ka asset deal, tungod kay kini ang magdesisyon kung unsa ang kuhaon sa pumapalit, lakip ang mga empleyado: sa usa ka asset deal, ang mga kawani awtomatikong mobalhin kung ang usa ka negosyo ibalhin, samtang sa usa ka share deal ang ilang amo magpabilin nga pareho.
Ang balaod sa Netherlands nagdugang ug pipila ka piho nga mga punto sa bisan unsang dako nga transaksyon. Ang mga bahin sa usa ka pribado o publikong limitado nga kompanya sa Netherlands (BV o NV) gibalhin pinaagi sa notarial deed. Ang usa ka works council, kung aduna man, kinahanglan nga pangayoan ug tambag sa dili pa mohimo ug desisyon, ug ang SER Merger Code mahimong magkinahanglan nga ang mga unyon sa pamuo mapahibalo. Labaw sa pipila ka mga turnover threshold, ang kasabutan kinahanglan nga ipahibalo sa Netherlands Authority for Consumers and Markets (ACM) sa dili pa mahuman. Sa ubos atong sundon ang usa ka transaksyon gikan sa unang mga pakigpulong hangtod sa pagkahuman ug integrasyon.
Unsa ang kalainan tali sa usa ka merger ug usa ka acquisition?
Sa usa ka legal nga paghiusa, ang usa ka kompanya mosuhop sa lain, o ang duha mohiusa ngadto sa usa ka bag-ong kompanya, ug ang nawala nga kompanya mawala na. Sa usa ka pag-angkon, ang pumapalit mokuha sa mga bahin o mga kabtangan, ug ang target kasagaran magpadayon isip usa ka subsidiary o isip usa ka negosyo sulod sa grupo sa pumapalit.
Ang terminong "merger" gigamit nga luag sa negosyo. Sa balaod sa Dutch, ang usa ka legal nga merger (juridische fusie) adunay espesipikong kahulugan. Ubos sa Artikulo 2:309 sa Dutch Civil Code (BW), ang acquiring company mokuha sa tibuok nga mga kabtangan ug mga utang sa nawala nga kompanya pinaagi sa universal title. Ang nawala nga kompanya mohunong sa paglungtad, ug ang mga shareholder niini mahimong mga shareholder sa acquiring company. Ang proseso naglakip sa usa ka merger proposal, pag-file sa trade register, usa ka creditor objection period ug usa ka notarial deed.
Sa praktis, kadaghanan sa mga transaksyon mga pag-angkon. Ang pumapalit mopalit sa mga bahin sa target (usa ka share deal) o piho nga mga kabtangan ug mga utang sa negosyo niini (usa ka asset deal). Talagsa ra ang usa ka "merger of equals"; kadaghanan sa mga deal adunay klaro nga pumapalit ug nagbaligya, bisan kung kini gipresentar sa publiko isip usa ka merger. Ang talaan sa ubos naglatid sa mga nag-unang kalainan.
| kinaiya | Legal nga paghiusa | Pagkuha |
|---|---|---|
| Structure | Ang usa ka kompanya mosuhop sa lain, o pareho silang maghiusa aron mahimong usa ka bag-ong kompanya. | Ang pumapalit mopalit og mga bahin o kabtangan sa target. |
| Resulta | Ang nawala nga kompanya mawala na; ang mga kabtangan ug utang niini ipasa pinaagi sa balaod. | Sa usa ka share deal, ang target magpabilin ubos sa bag-ong pagpanag-iya; sa usa ka asset deal, ang kompanya sa nagbaligya magpabilin, bisan wala ang mga asset nga gibaligya. |
| pagkatawo | Kasagaran usa ka gihiusang ngalan ug gipaambit nga pagdumala. | Ang identidad sa pumapalit kasagaran maoy mopatigbabaw; ang target mahimong magpabilin nga usa ka brand o subsidiary. |
| Komon nga tumong | Paghiusa sa duha ka negosyo ngadto sa usa ka legal nga istruktura. | Pag-angkon og bahin sa merkado, teknolohiya, kawani o negosyo sa usa ka kakompetensya. |
Ngano nga ang mga kompanya naghiusa o nag-angkon?
Ang tumong mao ang pagmugna og dugang bili kon magkauban kaysa magkabulag. Ang kasagarang mga motibo mao ang:
- pagpalapad sa merkado: pagsulod sa bag-ong mga nasud o grupo sa kustomer nga dili na kinahanglan nga magsugod pag-usab gikan sa wala;
- paglainlain: pagpakaylap sa risgo sa mga bag-ong produkto o sektor;
- posisyon sa kompetisyon: pagdugang sa bahin sa merkado pinaagi sa pagpalit og kakompetensya;
- teknolohiya o talento: pagkuha og mga patente, software o usa ka espesyal nga grupo.
Unsa nga mga klase sa merger ang anaa?
Ang mga ekonomista nag-ila sa tulo ka klase. Ang horizontal merger naghiusa sa mga kompanya sa parehas nga sektor ug sa parehas nga yugto sa produksiyon, sama sa duha ka tiggama sa parehas nga mga produkto. Ang vertical merger naghiusa sa usa ka kompanya sa usa ka supplier o kustomer sa kaugalingon nga supply chain, sama sa usa ka retailer nga mopalit sa usa ka prodyuser. Ang conglomerate merger naghiusa sa mga kompanya sa wala’y kalabotan nga mga sektor aron ipakaylap ang peligro. Ang horizontal deals nakadani sa kadaghanan nga atensyon gikan sa mga awtoridad sa kompetisyon, tungod kay direkta nila nga gipakunhod ang gidaghanon sa mga kakompetensya.
Unsa ang mga benepisyo ug mga risgo?
Ang usa ka maayong pagkahimo nga kasabutan mahimong usa ka laktod nga paagi padulong sa pagtubo nga lisod makab-ot sa imong kaugalingon. Ang mga risgo kasagaran anaa sa sobra nga pagbayad, tinago nga mga utang ug usa ka napakyas nga integrasyon.
Ang mga benepisyo kasagaran mahulog sa pipila ka mga lugar. Mga ekonomiya sa sukod: ang duha ka rehiyonal nga kompanya nga maghiusa mahimong makigsabot sa mas maayong mga termino sa mga supplier ug makabahin sa mga fixed cost sa mas dako nga volume. Pag-access sa mga merkado ug talento: ang pagpalit sa usa ka natukod nga negosyo magdala sa mga kustomer, kawani ug presensya sa merkado sa usa ka higayon. Ug intelektwal nga kabtangan: ang pagkuha sa kompanya nga nagpalambo sa usa ka teknolohiya kasagaran ang labing paspas nga paagi aron makuha kini.
Ang mga risgo tinuod usab. Ang panagsumpaki sa mga kultura sa korporasyon mahimong mosangpot sa ubos nga moral ug pagbiya sa mga importanteng kawani. Sa usa ka kompetisyon nga proseso sa bidding, ang usa ka pumapalit mahimong mobayad og labaw pa sa kantidad sa negosyo, nga makapahimo sa positibo nga kita nga lisod. Ug ang gilauman nga tinipigan mahimong dili gyud mahitabo kung ang mga sistema, supply chain, ug mga team dili husto nga nahiusa.
Kasagaran nga mga senaryo diin ang usa ka kasabutan makapahigawad mao ang kakulang sa pagplano alang sa integrasyon sa IT, ang pagbiya sa mga importanteng empleyado nga wala’y kasiguroan bahin sa ilang kaugmaon, ug ang pagbag-o sa mga kondisyon sa merkado nga nagpahuyang sa hinungdan sa kasabutan. Gikan sa legal nga punto sa panglantaw, ang panguna nga depensa batok niini nga mga risgo anaa sa maampingong due diligence ug maayo nga pagkasulat nga mga warranty ug indemnities sa kasabutan sa pagpalit.
Unsang mga lagda sa Netherlands ang magamit sa usa ka transaksyon?
Ang balaod sa kompanya ang nagtino kon unsaon pagbalhin ang mga bahin o kabtangan. Ang mga lagda sa partisipasyon sa empleyado, balaod sa kompetisyon ug, alang sa pipila ka sektor, ang screening sa pamuhunan ang nagtino kon unsa ang kinahanglan mahitabo sa dili pa kini makompleto.
Pagbalhin sa mga bahin
Ang mga bahin sa usa ka Dutch BV gibalhin pinaagi sa usa ka notarial deed nga gihimo atubangan sa usa ka civil-law notary sa Netherlands (Artikulo 2:196 BW); alang sa usa ka NV parehas ra usab kini sa mga rehistrado nga bahin (Artikulo 2:86 BW). Ang mga artikulo sa asosasyon sa usa ka BV mahimong adunay mga pagdili sa pagbalhin (Artikulo 2:195 BW), sama sa usa ka kinahanglanon nga itanyag una ang mga bahin sa ubang mga shareholder o aron makakuha og pag-apruba gikan sa usa ka korporasyon. Susiha kini nga mga lagda sa sayo nga yugto, tungod kay kini makaapekto sa iskedyul. Ang balaod sa korporasyon sa Dutch nagdumala usab sa mga pag-apruba nga gikinahanglan sulod sa pumapalit ug sa nagbaligya.
Konseho sa mga mamumuo ug mga unyon sa pamuo
Kon ang target o ang pumapalit adunay konseho sa mga trabaho (ondernemingsraad), kinahanglan kining pangayoan og tambag bahin sa gisugyot nga pagbalhin sa kontrol sa negosyo ubos sa Artikulo 25 sa Works Councils Act (Wet op de ondernemingsraden, WOR). Ang hangyo kinahanglan nga moabot sa panahon nga ang tambag mahimo pa nga adunay tinuod nga impluwensya sa desisyon. Sa praktis, ang kasabutan sa pagpalit kasagaran gipirmahan lamang human sa pagtambag sa konseho sa mga trabaho, o ang pagpirma gihimo ubos sa maong tambag.
Ang SER Merger Code (SER-Fusiegedragsregels 2015) magamit sa mga pag-angkon sa kontrol sa usa ka negosyo nga kasagaran adunay 50 o labaw pa nga mga tawo sa Netherlands. Kinahanglan nga ipahibalo sa mga partido ang mga unyon sa pamuo nga nalambigit ug ang Social and Economic Council (SER) sa dili pa makaabot sa kasabutan, ug mokonsulta sa mga unyon.
Pagkontrol sa paghiusa sa ACM
Kinahanglan ipahibalo sa ACM ang usa ka konsentrasyon kon ang kinatibuk-ang kita sa mga partido sa tibuok kalibutan molapas sa EUR 150 milyon ug labing menos duha kanila ang nakab-ot ang labing menos EUR 30 milyon sa Netherlands (Artikulo 29 sa Dutch Competition Act (Mededingingswet) ). Ang kasabutan mahimong dili makompleto sa dili pa kini maaprobahan sa ACM. Kon ang ACM adunay seryosong mga kabalaka, mahimo kining magbukas sa ikaduha, mas taas nga hugna sa imbestigasyon, nga makaapekto sa eskedyul. Ang mas dagkong mga kasabutan mahimong mahulog ubos sa EU Merger Regulation, uban ang pagpahibalo sa European Commission.
Pagsusi sa pamuhunan ug mga lagda sa sektor
Ang mga pag-angkon sa pipila ka importanteng mga tighatag og serbisyo, mga operator sa mga kampus sa negosyo o mga kompanya nga aktibo sa sensitibo nga teknolohiya mahimong magkinahanglan og daan nga pahibalo ubos sa Security Screening of Investments, Mergers and Acquisitions Act (Wet Vifo), nga magamit sukad Hunyo 1, 2023. Ang ubang mga sektor, sama sa mga serbisyo sa pinansya, enerhiya ug telekomunikasyon, adunay kaugalingon nga mga kinahanglanon sa pag-apruba. Ilakip ang maong mga pag-apruba isip mga kondisyon sa kasabutan sa pagpalit.
mga empleyado
Sa usa ka share deal, ang amo dili mausab: ang target magpabilin nga amo, ug ang mga kontrata sa trabaho magpadayon nga wala mausab. Sa usa ka asset deal diin ang usa ka economic entity nga nagpabilin sa iyang identidad gibalhin, ang mga empleyado gibalhin ngadto sa pumapalit pinaagi sa pagpatuman sa balaod uban sa ilang kasamtangang mga termino (Artikulo 7:662 ug human sa BW). Ang pumapalit dili makapili og mga kawani sa maong sitwasyon. Ang among artikulo bahin sa pagbalhin sa undertaking nagpatin-aw sa mga lagda.
Unsa ang mga yugto sa usa ka transaksyon?
Ang usa ka tipikal nga transaksyon moagi gikan sa usa ka letter of intent ngadto sa due diligence, negosasyon ug istruktura ngadto sa pagpirma ug pagkompleto, gisundan sa integrasyon. Ang matag yugto gibase sa miaging usa.
Sulat sa katuyoan
Kung maayo na ang dagan sa unang mga panagsulti, ang mga partido kasagaran mopirma og usa ka letter of intent. Girekord niini ang mga nag-unang termino, sama sa indicative price ug ang istruktura, ug adunay mga binding clause sa confidentiality ug exclusivity. Ubos sa balaod sa Netherlands, ang paghunong sa negosasyon sa abante nga yugto mahimong mosangpot sa tulubagon. Ang among artikulo bahin sa letter of intent nagpatin-aw kung kanus-a ka mapugos sa ingon nga dokumento.
Tungod sa kakugi
Ang pumapalit moimbestiga sa pinansyal, legal, buhis, operasyon, ug komersyal nga posisyon sa target. Ang katuyoan mao ang pag-verify sa impormasyon sa nagbaligya ug pagbutyag sa mga risgo sa dili pa matino ang presyo ug ang mga garantiya.
Ang mga grupo sa mga abogado, accountant, ug mga espesyalista sa sektor nagrepaso sa mga kontrata, account, permit, ug internal nga mga pamaagi, kasagaran pinaagi sa usa ka virtual data room. Ang talaan sa ubos nagpakita sa mga nag-unang lugar.
| Matang sa angay nga pag-atiman | Pangunang pokus | Pananglitan sa usa ka pula nga bandila |
|---|---|---|
| Financial | Tinuiig nga mga kuwenta, mga sapa sa kita ug kalidad sa mga kita. | Ang dakong bahin sa ganansya nagagikan sa one-off nga pagbaligya sa mga asset, dili gikan sa kinauyokan nga negosyo. |
| Legal nga | Mga kontrata, permit, rekord sa korporasyon, mga panaglalis ug pagsunod sa mga regulasyon. | Ang importanteng intelektwal nga kabtangan gipanag-iya sa nagtukod mismo, dili sa kompanya. |
| Naglihok | Mga proseso, mga sistema sa IT ug ang kadena sa suplay. | Ang core software usa ka wala gisuportahan, custom-built nga sistema nga lisod i-integrate. |
| Commercial | Posisyon sa merkado, mga kustomer ug mga kakompetensya. | Ang pangunang produkto hapit na malabwan sa teknolohiya sa usa ka kakompetensya. |
Usa ka komon nga legal nga red flag mao ang pagsalig sa pipila ka mga kustomer nga walay mga kontrata nga dugay nang gitagal, o mga kontrata nga mahimong tapuson sa pikas partido kon adunay pag-ilis sa kontrol. Ang mga butang nga may kalabutan sa panarbaho angay usab nga hatagan og pagtagad: ang mga termino sa mga importanteng kawani, mga kasabutan sa kolektibong pamuo, mga kahikayan sa pensyon ug bisan unsang mga kaso sa pagtangtang sa trabaho nga nagpadayon. Nagkadaghan, ang mga pumapalit nagsusi usab sa mga risgo sa kalikopan, sosyal ug pagdumala (ESG), sama sa mga permit, emisyon ug pagsunod sa supply-chain, tungod kay kini makaapekto sa bili ug liability.
Pagtimbang-timbang ug negosasyon
Uban sa mga nahibal-an sa due diligence nga naa sa lamesa, ang mga partido nakigsabot sa presyo ug mga termino. Ang pagtimbang-timbang naglambigit labaw pa sa ganansya sa miaging tuig: ang mga panagna sa umaabot nga cash flow, ang bili sa mga kabtangan ug ang mga pagtandi sa parehas nga mga kompanya tanan adunay papel.
Ang mga nakaplagan kasagarang mosangpot sa pag-adjust sa presyo o sa espesipikong proteksyon sa kasabutan sa pagpalit. Gawas sa presyo, ang mga partido makigsabot sa istruktura sa pagbayad, ang posisyon sa pagdumala ug bisan unsang mga obligasyon sa nagbaligya pagkahuman sa pagkompleto, sama sa usa ka non-compete clause. Usa ka mekanismo sa presyo ang gikasabutan usab: usa ka naka-lock nga kahon, diin ang presyo gitakda base sa usa ka naunang balance sheet, o mga account sa pagkompleto, diin ang presyo gi-adjust pagkahuman sa pagkompleto.
Kasabutan sa bahin o kasabutan sa kabtangan?
Sa usa ka share deal, ang pumapalit mopalit sa tibuok kompanya, uban sa tanan niining mga kabtangan ug mga utang, lakip na kadtong wala pa mahibaloi. Sa usa ka asset deal, ang pumapalit mopili sa mga kabtangan ug mga utang nga iyang kuhaon, apan ang matag kabtangan kinahanglan ibalhin sa paagi nga gilatid sa balaod.
Kasagaran mas sayon ang pagpatuman sa usa ka share deal: usa ka notarial deed ang magbalhin sa mga shares, ug ang mga kontrata, permit, ug staff magpabilin sa kompanya. Ang pumapalit nanginahanglan og lig-on nga mga warranty ug indemnities aron matabonan ang mga risgo gikan sa nangagi. Ang asset deal naghatag og dugang kontrol sa kung unsa ang gikuha, apan nanginahanglan og lahi nga mga pagbalhin: usa ka notarial deed para sa real estate, pag-assign sa mga receivable, pagtugot gikan sa mga counterparty para sa pagbalhin sa mga kontrata ug, kung gikinahanglan, bag-ong mga permit. Ang mga empleyado mahimong magbalhin pinaagi sa balaod, sama sa gipasabut sa ibabaw.
Ang pagpili naimpluwensyahan usab sa mga sangputanan sa buhis alang sa pumapalit ug magbabaligya. Law & More wala magtambag bahin sa istruktura sa buhis; nakigtambayayong kami sa imong tax adviser niana nga aspeto.
Ang kasabutan sa pagpalit
Ang kasabutan sa pagpalit og bahin o kabtangan naglangkob sa mga tinong termino. Ang mga importanteng probisyon mao ang presyo ug bayad, mga kondisyon alang sa pagkompleto, mga garantiya, mga indemnidad ug mga limitasyon sa tulubagon.
Ang mga garantiya mao ang mga pahayag sa nagbaligya bahin sa kondisyon sa kompanya, pananglitan nga ang mga account husto ug walay mga nagpadayon nga panaglalis. Kung ang usa ka garantiya dili husto, ang pumapalit mahimong mangayo og bayad sulod sa mga limitasyon nga gikasabutan. Ang mga indemnidad naglangkob sa piho nga mga risgo nga giila sa due diligence, euro para sa euro. Ang kasabutan kasagaran naglimite sa responsibilidad sa nagbaligya sa kantidad ug sa oras, ug nagkinahanglan sa pumapalit nga ipahibalo ang usa ka pag-angkon sulod sa usa ka gitakdang panahon. Ang ingon nga mga kasabutan sa kontrata kasagaran mopuli sa kinatibuk-ang mga lagda sa Dutch sa dili pagsunod. Ang ubang mga pumapalit mokuha og warranty ug indemnity insurance.
Pagpirma ug pagkompleto
Ang pagpirma ug pagkompleto sagad mahitabo sa lain-laing mga higayon. Kinahanglan matuman ang mga kondisyon taliwala kanila, sama sa clearance sa ACM, financing o tambag sa works council.
Sa pagkahuman, ang notaryo mopirma sa deed of transfer sa mga bahin, ang presyo mabayran na ug ang pumapalit mokuha sa kontrol. Ang nagbaligya kasagaran mohatag og mga resignation letter gikan sa mga direktor, updated nga mga rehistro ug uban pang mga dokumento nga gikasabutan sa kasabutan sa pagpalit. Ang bag-ong shareholder isulod dayon sa shareholders' register ug ang pag-ilis sa mga direktor irehistro sa Chamber of Commerce.
Pag-integrate human sa pagkompleto
Ang post-merger integration mao ang proseso sa paghiusa sa duha ka organisasyon: pag-harmonize sa mga sistema sa IT, pag-align sa mga proseso ug paghiusa sa mga team. Sa legal nga paagi, kini nga hugna kanunay nga naglambigit sa pag-adjust sa mga termino sa panarbaho, pag-restructuring sa mga entidad sa grupo ug pag-renegotiate sa mga kontrata.
Ang integrasyon kinahanglan nga planohon uban sa kasabutan, dili human niini. Ang mga pagbag-o sa mga termino sa pagpanarbaho nanginahanglan og pagtugot sa mga empleyado o usa ka balido nga unilateral amendment clause, ug ang restructuring mahimong magkinahanglan pag-usab sa tambag sa works council. Ang komunikasyon sa mga kawani ug mga kustomer gikan sa unang adlaw makapakunhod sa risgo nga mobiya ang mga importanteng tawo o kliyente.
Unsaon nimo pagpanalipod sa imong kaugalingon isip usa ka magbabaligya?
Pinaagi sa pagbutyag sa nahibal-an nga mga isyu, paglimita sa mga garantiya ug tulubagon, ug pag-uyon sa tin-aw nga mga lagda sa pagbayad. Ang usa ka nagbaligya nga dayag nga nagbutyag makapakunhod sa risgo sa mga pag-angkon human makompleto.
Ang disclosure letter mao ang pangunang gamit sa nagbaligya. Ang mga butang nga patas nga gibutyag niini, o sa data room, kasagaran dili mahimong basehan sa usa ka warranty claim sa ulahi. Sabutan sa kasabutan sa pagpalit kung unsa ang giisip nga patas nga pagbutyag ug kung ang tibuok data room giisip nga gibutyag.
Pakigsabot sa mga limitasyon: ang pinakataas nga kantidad para sa mga claim sa warranty, nga kasagaran gipahayag isip porsyento sa presyo, ang pinakagamay nga limitasyon diin ang mga claim dili madawat, ug ang panahon diin ang mga claim kinahanglan ipahibalo. Ang mas taas nga mga panahon kasagaran gikasabutan para sa buhis ug titulo sa mga bahin. Kung ang bahin sa presyo gi-defer o gihuptan sa escrow, sabuti kung kanus-a kini ipagawas ug sa unsang mga kondisyon.
Kasagaran ang usa ka non-compete clause para sa nagbaligya, apan kinahanglan kini nga makatarunganon sa sakup, gidugayon, ug teritoryo. Ang balaod sa kompetisyon naglimite kung unsa kalayo ang mahimo sa maong clause, ug ang usa ka sobra ka lapad nga clause mahimong dili hingpit nga mapatuman.
Unsa may mahitabo sa mga direktor ug mga tagdumala?
Kasagaran gusto sa pumapalit nga motudlo sa iyang kaugalingong mga direktor pagkahuman, ug gusto sa nagbaligya nga ma-release gikan sa tulubagon sa miaging panahon. Ang duha ka punto gihan-ay sa kasabutan sa pagpalit.
Ang usa ka statutory director sa usa ka BV gitudlo ug gitangtang sa kinatibuk-ang miting (Artikulo 2:242 ug 2:244 BW), gawas kung ang mga artikulo sa asosasyon naghatag ug lain. Sa pagkompleto, ang bag-ong shareholder mosagop sa mga resolusyon aron dawaton ang pagbiya sa mga mobiya nga direktor ug magtudlo ug mga bag-o. Ang mga mobiya nga direktor kanunay mangayo og pagtangtang (décharge) alang sa ilang pagdumala; kung ang usa ka pumapalit motugot niana, ug kung unsa ka dako, usa ka butang alang sa negosasyon.
Kon ang usa ka direktor usa usab ka empleyado, ang kontrata sa pagpanarbaho dili awtomatikong matapos kon ang direktor mokanaog sa iyang pwesto. Ang mga direktor sa usa ka BV adunay espesyal nga posisyon: ang pagtangtang isip direktor sa prinsipyo magtapos usab sa relasyon sa pagpanarbaho, apan ang naandan nga mga lagda sa pahibalo ug sa bayad sa transisyon (transitievergoeding) mahimong magamit. Ihan-ay ang posisyon sa management nga magpabilin sa mga bag-ong kasabutan, usahay inubanan sa usa ka earn-out o partisipasyon sa management.
Unsang mga kontrata ang kinahanglan hatagan og pagtagad?
Ang mga kontrata nga adunay mga change-of-control clause, mga kontrata nga dili mabalhin nga walay pagtugot ug mga kasabutan sa financing kinahanglan nga hatagan og pagtagad. Mahimo kini maghatag sa usa ka counterparty og katungod sa pagtapos o pag-renegotiate.
Sa usa ka share deal, ang mga kontrata magpabilin sa target nga kompanya, apan daghang mga komersyal nga kasabutan, mga lease, ug mga lisensya ang adunay usa ka clause nga nagtugot sa pikas nga partido sa pagtapos kung ang pagkontrol sa kompanya mausab. Ilha kini sa due diligence ug desisyuni kung ang pagtugot kinahanglan ba nga makuha sa dili pa makompleto. Ang mga kasabutan sa financing kanunay nga naglatid nga ang loan mahimong due date sa usa ka pagbag-o sa kontrol; ang pumapalit kinahanglan nga mag-arrange sa refinancing.
Sa usa ka kasabutan sa asset, ang matag kontrata kinahanglan ibalhin uban sa kooperasyon sa pikas nga partido (Artikulo 6:159 BW). Kung wala kana nga pagtugot, ang kontrata magpabilin sa nagbaligya. Ang mga partido unya mouyon kung giunsa ang mga benepisyo ug obligasyon ipasa sa kasamtangan. Ang mga permit kanunay nga nalambigit sa usa ka piho nga naghupot ug mahimong kinahanglan nga i-aplay pag-usab.
Giunsa kini pagtrabaho sa praktis?
Kadaghanan sa mga pag-angkon sa gagmay ug medium nga mga kompanya sa Netherlands mga deal sa bahin, nga adunay letter of intent, imbestigasyon sa due diligence ug usa ka kasabutan sa pagpalit nga adunay mga garantiya. Ang legal nga trabaho naka-pokus sa due diligence ug sa negosasyon sa kasabutan sa pagpalit.
Pananglit usa ka langyaw nga kompanya sa teknolohiya nga gusto mopalit og negosyo sa software sa Netherlands nga adunay works council. Ang pumapalit mopirma og letter of intent nga eksklusibo, mohimo og due diligence ug makadiskubre nga ang source code gisulat sa mga freelancer nga walay pagbalhin sa intellectual property. Ang mga partido miuyon nga ang nagbaligya ang mohikay sa pagbalhin sa dili pa makompleto, ug nga ang usa ka indemnity motabon sa bisan unsang nahabilin nga mga pag-angkon. Ang works council pangayoan og tambag bahin sa draft agreement, ug ang mga bahin ibalhin sa notaryo human madawat ang tambag.
Unsa ka dugay ang usa ka transaksyon?
Kana nagdepende sa gidak-on ug pagkakomplikado sa kasabutan ug sa gikinahanglan nga mga pag-apruba. Ang direkta nga pagpalit sa usa ka pribadong kompanya molungtad og mga bulan; ang mas dagkong mga kasabutan nga adunay mga pag-apruba sa regulatory mahimong molungtad og mas dugay.
Ang mga nag-unang butang nga makaapekto sa eskedyul mao ang giladmon sa due diligence, ang ang-ang sa pag-uyon sa mga partido sa presyo ug istruktura, ug mga eksternal nga lakang sama sa financing, pag-apruba sa mga shareholder, tambag sa works council ug ACM clearance. Planoha kini nga mga lakang og sayo ug ilakip kini sa eskedyul sa letter of intent.
Sa sumada
- Ang usa ka legal nga merger naghiusa sa duha ka kompanya ngadto sa usa; sa usa ka acquisition ang pumapalit mokuha sa mga shares o assets ug ang target kasagaran magpadayon nga naglungtad.
- Sa usa ka share deal, ang pumapalit modawat sa tibuok kompanya, lakip na ang kasaysayan niini; sa usa ka asset deal, kini mopili kon unsa ang iyang gikinahanglan, apan ang mga empleyado mahimong mobalhin pinaagi sa balaod.
- Mga bahin sa usa ka BV o NV nga gibalhin pinaagi sa notarial deed; susiha ang mga pagdili sa pagbalhin sa mga artikulo sa asosasyon.
- Pangayo og tambag gikan sa works council sa tukmang oras, sunda ang SER Merger Code ug pahibaloa ang ACM kung naabot na ang turnover thresholds.
- Panalipdi ang imong kaugalingon pinaagi sa angay nga pagsusi ug klaro nga mga garantiya, indemnidad, ug mga limitasyon sa kasabutan sa pagpalit.
Kanunayng pangutana
Unsa ka dugay ang kasagarang gidugayon sa usa ka kasabutan sa M&A sa Netherlands?
Kana nagdepende sa gidak-on ug pagkakomplikado sa kasabutan. Ang usa ka direkta nga pagpalit sa usa ka pribadong kompanya kasagaran molungtad og pipila ka bulan. Ang mga kasabutan nga nanginahanglan og clearance sa ACM, tambag sa works council, financing o pag-apruba sa shareholder mahimong molungtad og mas dugay.
Unsa ang pagpalit og shares (share purchase) batok sa pagpalit og assets (asset purchase)?
Sa pagpalit og share, ang pumapalit mopalit sa mga share ug busa ang tibuok kompanya, lakip ang wala mahibal-i nga mga utang; ang mga empleyado magpabilin sa samang amo. Sa pagpalit og asset, ang pumapalit mopili og piho nga mga asset ug utang, nga ang matag usa kinahanglan nga ibalhin nga gilain. Kung ang usa ka negosyo ibalhin, ang mga empleyado mobalhin ngadto sa pumapalit pinaagi sa balaod.
Unsa ang earn-out sa usa ka transaksyon sa M&A?
Ang earn-out nagdepende sa presyo sa pagpalit sa performance sa negosyo human sa pagkompleto, pananglitan, ang kita o target sa ganansya sulod sa usa ka gikasabutan nga panahon. Kini nagsumpay sa kal-ang tali sa panan-aw sa nagbaligya ug pumapalit sa bili. Tinoa ang mga target, ang mga lagda sa accounting, ug ang impluwensya sa nagbaligya sa negosyo sa tukma nga paagi aron malikayan ang mga panaglalis.
Unsa ang papel sa usa ka sulat sa intent?
Ang usa ka letter of intent nagrekord sa mga nag-unang termino sa gisugyot nga kasabutan, sama sa indicative price, ang istruktura ug ang timetable, sa dili pa magsugod ang mga partido sa hingpit nga due diligence. Kadaghanan niini kasagaran dili mapugos, apan ang mga clause sa confidentiality ug exclusivity mapugos. Ubos sa balaod sa Netherlands, ang paghunong sa negosasyon sa abante nga yugto mahimong mosangpot sa tulubagon.
Law & More nagtambag sa mga pumapalit, namaligya, ug mga tigpamuhunan bahin sa mga pag-angkon, paghiusa, ug mga kahikayan sa mga shareholder sa Netherlands, gikan sa sulat sa intent hangtod sa pagkompleto. Dili sigurado kung unsa ang imong baruganan? Sultihi kami bahin sa imong sitwasyon. Among ipahibalo kanimo ang imong mga kapilian sulod sa usa ka adlaw sa trabaho.
