Samtang ang tulubagon sa mga direktor sa kompanya sa The Netherlands kanunay nga gihisgutan, ang tulubagon sa mga shareholders kanunay nga nakadawat og gamay nga pagtagad. Bisan pa, ang mga shareholder mahimo nga personal nga manubag sa ilang mga aksyon sa sulod sa usa ka kompanya sa ilawom sa balaod sa Dutch. Ang maong personal nga tulubagon mahimong adunay mahinungdanong mga sangputanan sa pribadong kinabuhi sa usa ka shareholder. Ang Dutch nga sistema naghatag og lig-on nga panalipod alang sa mga shareholders batok sa personal nga tulubagon sa mga utang sa kompanya, apan kini nga proteksyon dili hingpit. Busa, hinungdanon nga masabtan ang mga peligro nga may kalabotan sa liability sa shareholder sa Netherlands, labi na kung kini adunay kalabotan sa ligal ug pinansyal nga mga responsibilidad sa mga shareholders.

Usa ka sukaranan nga prinsipyo sa Dutch nga korporasyon balaod mao nga ang mga shareholder sa usa ka pribado nga kompanya sa kasagaran adunay limitado nga responsibilidad, nagpasabut nga dili sila personal nga responsable sa mga utang sa kompanya nga labaw sa ilang puhunan. Kini nga mga lagda magamit sa partikular sa mga shareholders sa usa ka pribadong kompanya, diin ang legal nga entidad naglihok nga independente sa legal nga mga transaksyon ug mga obligasyon sa utang.

Gisusi sa kini nga artikulo ang lainlaing mga sitwasyon diin ang mga shareholders sa Netherlands mahimong manubag.

Pasiuna sa Dutch nga Balaod

Naghatag ang balaod sa Dutch nga pundasyon kung giunsa ang mga kompanya naglihok sa Netherlands, labi na kung bahin sa personal nga tulubagon sa mga direktor ug mga shareholders. Ang Dutch Civil Code naglatid sa legal nga gambalay nga nagdumala sa mga katungod ug obligasyon sa tanang partido nga nalambigit sa usa ka kompanya, lakip ang mga direktor, shareholders, ug mga tigpautang. Kini nga komprehensibo nga hugpong sa mga lagda nagsiguro nga ang mga kompanya molihok sa sulud sa mga utlanan sa balaod ug nga ang interes sa tanan nga mga stakeholder gipanalipdan. Ang pagsabut sa Dutch Civil Code ug ang mga probisyon niini hinungdanon alang sa bisan kinsa nga nalambigit sa mga kompanya sa Dutch, tungod kay kini naglatid sa mga kahimtang diin ang mga indibidwal mahimong personal nga manubag sa mga aksyon sa kompanya. Pinaagi sa pagsunod sa balaod sa Dutch, ang mga kompanya ug ang ilang mga representante makapamenos sa ligal nga mga peligro ug masiguro ang pagsunod sa ilang mga obligasyon sa ilawom sa sibil nga kodigo.

Istruktura sa Korporasyon

Ang istruktura sa korporasyon sa usa ka Dutch nga kompanya gidisenyo aron mapauswag ang epektibo nga pagdumala ug tin-aw nga pagkamay-tulubagon. Ubos sa balaod sa kompanya sa Dutch, ang mga nag-unang mga lawas sa sulod sa usa ka kompanya kasagaran naglakip sa board of directors, supervisory board, ug mga shareholders. Ang board of directors ang responsable sa pagdumala sa adlaw-adlaw nga mga kalihokan sa kompanya, paghimo sa mga desisyon sa operasyon, ug pagrepresentar sa kompanya sa gawas. Ang supervisory board, diin naa karon, nagdumala sa mga aksyon sa mga direktor ug nagsiguro nga ang kompanya gidumala subay sa balaod ug sa labing kaayo nga interes sa kompanya. Ang mga shareholders, sa laing bahin, adunay hinungdanon nga papel sa paghimog desisyon pinaagi sa paggamit sa ilang mga katungod sa pagboto sa hinungdanon nga mga isyu sama sa pagtudlo ug pagtangtang sa mga direktor. Ang balaod sa kompanya sa Dutch tin-aw nga naghubit sa mga tahas ug responsibilidad sa matag usa niini nga mga entidad, pagsiguro nga ang kompanya molihok nga episyente ug nga ang mga interes sa tanan nga partido gipanalipdan.

1. Mga Obligasyon sa mga Shareholders

Ang usa ka shareholder adunay mga bahin sa usa ka legal nga entidad. Ubos sa Dutch Civil Code, ang usa ka legal nga entidad gitratar nga parehas sa usa ka natural nga tawo bahin sa mga katungod sa pagpanag-iya. Kini nagpasabut nga ang usa ka ligal nga entidad mahimong maghupot sa mga katungod ug obligasyon ug mahimo’g moapil sa mga ligal nga kalihokan sama sa pag-angkon og kabtangan, pagsulod sa mga kontrata, o pagsugod sa mga kaso. Tungod kay ang usa ka legal nga entidad anaa lamang sa papel, kini kinahanglan nga girepresentahan sa natural nga mga tawo, nga mao ang (mga) direktor. Kasagaran, ang ligal nga entidad adunay tulubagon sa bisan unsang kadaot nga resulta sa mga aksyon niini, apan ang mga direktor usahay mahimong manubag ubos sa mga lagda sa responsibilidad sa mga direktor. Ang limitado nga prinsipyo sa liability, diin ang usa ka korporasyon gitratar nga usa ka bulag nga legal nga entidad gikan sa mga tag-iya niini, usa ka sagad nga bahin sa balaod sa kompanya sa daghang ubang mga nasud, sama sa mga adunay parehas nga istruktura sa korporasyon sama sa Estados Unidos ug United Kingdom.

Kini nagpatunghag pangutana: mahimo bang manubag ang mga shareholders sa ilang mga aksyon nga may kalabutan sa legal nga entidad? Aron mahibal-an ang liability sa shareholder, gikinahanglan ang pagtukod sa ilang mga obligasyon. Mahimo natong mailhan ang tulo ka matang sa piho nga mga obligasyon alang sa mga shareholders: legal nga mga obligasyon, mga obligasyon nga naggikan sa mga artikulo sa incorporation, ug mga obligasyon nga naggikan sa kasabutan sa mga shareholders. Sa partikular, ang mga shareholders mahimong ipailalom sa pipila nga mga obligasyon nga gilatid sa mga artikulo sa pag-incorporate, sama sa mga kinahanglanon alang sa mga shareholders, mga kondisyon alang sa pagbalhin sa bahin, ug potensyal nga mga utang. Ang mga shareholders giisip nga midawat niini nga mga obligasyon kon sila miuyon niini.

Ang gidak-on sa responsibilidad sa shareholder kasagaran limitado sa kantidad nga gipuhunan sa ilang mga bahin.

1.1 Legal nga Obligasyon sa mga Shareholders

Sumala sa Dutch Civil Code, ang mga shareholders adunay usa ka yawe nga obligasyon: pagbayad sa kompanya alang sa mga bahin nga ilang nakuha. Kini nga obligasyon gilatid sa Artikulo 2:191 sa Dutch Civil Code ug nagrepresentar sa bugtong klaro nga legal nga obligasyon alang sa mga shareholders. Kung ang usa ka shareholder mapakyas sa paghimo sa gikinahanglan nga pagbayad alang sa ilang mga bahin, sila adunay tulubagon. Bisan pa, gitugotan usab sa Artikulo 2:191 ang mga artikulo sa pag-incorporate nga ipiho nga ang mga bahin dili kinahanglan nga hingpit nga mabayran dayon:

Sa pag-subscribe sa usa ka bahin, ang nominal nga kantidad kinahanglan ibayad sa kompanya. Ang mga artikulo sa pag-incorporation mahimong magtakda nga ang nominal nga kantidad, o usa ka bahin niini, ibayad lamang pagkahuman sa usa ka piho nga oras o sa tawag sa kompanya alang sa pagbayad.

Dugang pa niini nga mga obligasyon sa panalapi, ang matag bahin kasagarang adunay usa ka boto sa kinatibuk-ang miting, nga nagpakita sa prinsipyo sa mga katungod sa pagboto sa shareholder.

Kung ang ingon nga probisyon gilakip sa mga artikulo sa pag-incorporation, adunay proteksyon alang sa mga ikatulo nga partido kung adunay pagkabangkarota. Kung ang kompanya madeklarar nga bangkrap ug ang mga bahin magpabilin nga wala mabayri-tungod man sa ingon nga stipulasyon o kung dili-ang gitudlo nga bankruptcy trustee gihatagan og gahum sa pagpangayo og hingpit nga bayad gikan sa mga shareholders. Kini gitakda sa Artikulo 2:193 sa Dutch Civil Code:

Ang curator sa usa ka kompanya gitugutan sa pagtawag ug pagkolekta sa tanan nga outstanding mandatory nga pagbayad nga may kalabutan sa mga bahin, bisan unsa pa ang mga probisyon sa mga artikulo sa pag-incorporate o Artikulo 2:191.

Kini nga mga ligal nga obligasyon nagpasabut nga ang mga shareholders kasagaran nga manubag hangtod sa kantidad sa ilang mga bahin. Dili sila mahimong manubag sa mga aksyon sa kompanya. Kini nga prinsipyo gipamatud-an sa Artikulo 2:64 ug 2:175 sa Dutch Civil Code:

Ang usa ka shareholder dili personal nga manubag sa mga buhat nga gihimo sa ngalan sa kompanya ug dili obligado sa pag-amot sa mga pagkawala sa kompanya nga labaw sa nabayran o nautang sa ilang mga bahin.

1.2 Mga Obligasyon nga Naggikan sa Mga Artikulo sa Incorporation

Gawas sa ligal nga obligasyon sa pagbayad alang sa mga bahin, ang mga obligasyon sa mga shareholder mahimo usab nga ibutang sa mga artikulo sa pag-incorporate. Ang Artikulo 2:192, parapo 1 sa Dutch Civil Code naghatag:

Ang mga artikulo sa pag-incorporate mahimo, may kalabotan sa tanan nga bahin o pipila nga mga tipo sa bahin:

1. Ilakip ang mga obligasyon sa shareholdership nga ipahigayon ngadto sa kompanya, ikatulo nga partido, o tali sa mga shareholders;

2. Ipahamtang ang mga kinahanglanon sa shareholdership;

3. Tinoa nga ang usa ka shareholder kinahanglan nga magbalhin sa mga bahin o magtanyag sa pagbalhin sa mga bahin sa ilawom sa piho nga mga kahimtang.

Kini nga mga probisyon makapalugway sa responsibilidad sa shareholder, pananglitan pinaagi sa paghimo sa mga shareholder nga personal nga manubag sa mga utang sa kompanya o pagtakda sa mga kondisyon sa panalapi. Bisan pa, ang ingon nga mga obligasyon dili mahimong ipahamtang batok sa kabubut-on sa usa ka shareholder, ingon sa giingon sa Artikulo 2:192, parapo 1:

Ang usa ka obligasyon o kinahanglanon sama sa gihisgutan sa ibabaw dili mahimong ipahamtang sa usa ka shareholder supak sa ilang kabubut-on, bisan sa kondisyon o temporaryo.

Aron mapahamtang ang dugang nga mga obligasyon pinaagi sa mga artikulo sa pag-incorporation, ang resolusyon sa mga shareholders kinahanglan ipasa sa General Meeting of Shareholders. Ang mga shareholders nga mobotar batok sa maong mga probisyon dili mahimong manubag ubos kanila. Ang dili pagsunod sa kini nga mga obligasyon nga gilatid sa mga artikulo sa pag-incorporation mahimong moresulta sa responsibilidad sa shareholder alang sa mga kadaot.

1.3 Mga Obligasyon nga Mitumaw gikan sa Kasabutan sa mga Tag-iya

Ang mga shareholder mahimo usab nga mosulod sa usa ka kasabutan sa mga shareholders, nga nagtakda sa dugang nga mga katungod ug obligasyon sa ilang kaugalingon. Kini nga kasabutan nagbugkos lamang sa mga shareholders ug dili makaapekto sa mga ikatulo nga partido. Kung ang usa ka shareholder mapakyas sa pagtuman sa kasabutan, sila mahimong manubag sa mga danyos nga motumaw niini nga paglapas ubos sa Artikulo 6:74 sa Dutch Civil Code. Ang mga shareholders mahimo usab nga manubag sa mga aksyon nga gihimo alang sa kompanya kung ang ingon nga mga aksyon makalapas sa kasabutan sa mga shareholders. Ang liability base sa 403 nga pahayag naghimo sa usa ka shareholder nga hiniusa ug ubay-ubay nga manubag sa mga utang sa legal nga tawo. Bisan pa, kung ang usa ka kompanya adunay usa ra ka tag-iya, ang usa ka kasabutan sa mga tag-iya sa kasagaran dili kinahanglan.

Kinatibuk-ang Miting ug Mga Resolusyon sa Tag-iya sa Kabahin

Ang kinatibuk-ang miting mao ang sentro nga elemento sa corporate governance sa Dutch nga mga kompanya, nga naghatag sa mga shareholders sa oportunidad sa paghimo sa importante nga mga desisyon mahitungod sa umaabot sa kompanya. Atol sa kinatibuk-ang miting, ang mga shareholders mahimong mobotar sa lain-laing mga isyu, lakip na ang mga kausaban sa mga artikulo sa asosasyon, pag-uyon sa tinuig nga mga asoy, ug ang pagtudlo o pagtangtang sa mga direktor. Ang Dutch Civil Code nagkinahanglan nga ang pipila ka mga desisyon himoon pinaagi sa usa ka pormal nga resolusyon, nga kinahanglan nga husto nga dokumentado ug gisagop sa kinatibuk-ang miting. Kini nga mga pormal nga resolusyon hinungdanon alang sa pagsiguro sa transparency ug ligal nga pagsunod sa sulod sa kompanya. Ang mga shareholders adunay katungod sa pagsugyot og mga resolusyon ug pag-apil sa proseso sa paghimog desisyon, paghimo sa kinatibuk-ang miting nga usa ka hinungdanon nga forum alang sa paggamit sa mga katungod sa shareholder ug pag-impluwensya sa direksyon sa kompanya. Ang pagsunod sa mga pamaagi nga gilatid sa civil code ug sa mga artikulo sa asosasyon makatabang sa mga kompanya sa paglikay sa mga panaglalis ug pagsiguro nga ang tanan nga mga desisyon legal nga balido.

2. Tulubagon alang sa Dili Balaod nga mga Buhat

Dugang pa sa piho nga mga obligasyon, ang mga shareholders mahimong manubag sa usa ka supak sa balaod nga buhat ubos sa Artikulo 6:162 sa Dutch Civil Code. Ang mga shareholders kinahanglang molihok nga subay sa balaod ngadto sa mga tigpautang, tigpamuhunan, suppliers, ug uban pang ikatulo nga partido. Ang mga shareholder mahimong manubag ubos sa balaod sa tort tungod sa paglihok nga walay pagtagad. Kung ang usa ka shareholder nakahimo og usa ka supak sa balaod nga buhat, mahimo silang personal nga manubag.

Ang supak sa balaod nga mga buhat mahimong maglakip, pananglitan, pag-apod-apod sa mga ginansya kung klaro nga ang kompanya dili makatuman sa mga obligasyon sa nagpautang pagkahuman. Mahimong manubag ang mga shareholders kung nakadawat sila og bayad sa dibidendo samtang nahibal-an nga ang kompanya dili makabayad sa mga utang niini pagkahuman sa pag-apod-apod. Sa maong mga kaso, ang mga shareholders mahimong manubag sa mga kadaot nga nahiagoman sa kompanya o sa mga nagpautang niini isip resulta sa ilang mga aksyon. Dugang pa, ang mga shareholders gilauman nga magpahigayon tungod sa kakugi sa pagbaligya sa mga bahin. Kung ang usa ka shareholder magbaligya sa mga bahin sa usa ka ikatulo nga partido nga lagmit dili makatuman sa mga obligasyon sa kompanya, ang tag-iya mahimong manubag sa pagkapakyas sa pagkonsiderar sa interes sa mga nagpautang, ug mahimong responsable sa mga kadaot nga nahiaguman.

Ang usa ka Dutch nga korte mahimong maapil sa pagtino sa tulubagon alang sa supak sa balaod nga mga buhat nga nahimo sa mga shareholders.

3. Tubag sa mga Magbubuhat sa Polisiya

Sa katapusan, ang mga shareholders mahimong adunay mga tulubagon kung sila molihok isip mga tigpasiugda sa palisiya. Sa Dutch nga mga kompanya, nga mga legal nga entidad, ang executive board mao ang responsable sa pagdumala sa adlaw-adlaw nga pagdumala sa kompanya. Kung ang board naglangkob sa daghang mga miyembro, ang kolektibong tulubagon mahimong motumaw kung ang mga katungdanan dili husto nga nahimo. Kasagaran, ang mga direktor nagdumala sa adlaw-adlaw nga operasyon sa kompanya, dili mga shareholders. Bisan pa, ang mga shareholder mahimong magtudlo sa mga direktor kung kini gitugotan sa mga artikulo sa pag-incorporation. Artikulo 2:239, parapo 4 sa Dutch Civil Code nag-ingon:

Ang mga artikulo sa pag-incorporation mahimong magkinahanglan sa board of directors nga molihok sumala sa mga instruksyon gikan sa laing corporate body. Kinahanglang sundon sa board kini nga mga panudlo gawas kung sukwahi kini sa mga interes sa kompanya.

Ang mga shareholders kinahanglan nga mohatag lamang sa kinatibuk-ang mga instruksyon ug kinahanglan nga dili manghilabot sa piho nga mga butang, sama sa pagdumala sa pagtangtang sa mga empleyado. Usahay, ang mga instruksyon o gahum mahimong ihatag sa usa ka piho nga panahon lamang. Ang mga shareholders nga epektibo nga nagdumala sa adlaw-adlaw nga mga kalihokan sa kompanya nag-angkon sa papel sa mga magbubuhat sa palisiya ug gitratar sama sa mga direktor. Tungod niini, sila mahimong manubag sa mga danyos nga resulta sa ilang mga polisiya, lakip na ubos sa mga lagda sa liability sa direktor kon ang kompanya mabangkarota. Ang dili husto nga paghimo sa mga katungdanan sa pagdumala mahimong moresulta sa tulubagon sa mga danyos. Adunay usa ka taas nga sukaranan alang sa mga direktor aron makalingkawas sa tulubagon ubos sa balaod sa Dutch, ug ang indibidwal nga mga direktor mahimong personal nga manubag sa ilang mga aksyon. Ang mga direktor sa superbisor usab adunay mga responsibilidad sa pagdumala ug mahimong mag-atubang og tulubagon kung mapakyas sila sa ilang mga katungdanan. Mahinungdanon alang sa tanan nga nahilambigit nga molihok alang sa interes sa kompanya ug maghimo mga lakang aron malikayan ang dili maayo nga pagdumala o kadaot. Kini gisuportahan sa Artikulo 2:138, parapo 7, ug 2:248, parapo 7 sa Dutch Civil Code:

Ang bisan kinsang tawo nga aktuwal nga nagtino o nag-co-determinar sa polisiya sa kompanya nga daw usa sila ka direktor gipakasama sa usa ka direktor.

Ang Artikulo 2:216, parapo 4 dugang nga nagpamatuod nga ang mga tawo nga nagtino o nagtinabangay sa pagtino sa polisiya sa kompanya gipakasama sa mga direktor ug mahimong manubag sumala niana.

Pagkabangkaruta ug Kaakohan

Ang pagkabangkaruta mahimong adunay seryoso nga mga sangputanan alang sa mga direktor ug mga shareholders sa Netherlands. Ubos sa balaod sa Dutch, kung ang usa ka kompanya gideklarar nga bangkarota, ang mga direktor ug mga shareholder mahimong personal nga manubag sa mga utang sa kompanya kung makit-an nga napakyas sila sa pagtuman sa ilang mga obligasyon o wala’y nahimo nga dili husto. Sa pipila ka mga kaso, ang balaod naghatag nga ang mga direktor ug mga shareholders mahimong adunay tulubagon, nagpasabut nga ang matag indibidwal mahimong responsable sa tibuuk nga kantidad sa mga utang sa kompanya. Aron malikayan nga mahimong personal nga manubag, hinungdanon alang sa mga direktor ug mga shareholders nga kanunay nga molihok alang sa labing kaayo nga interes sa kompanya ug magsunod sa tanan nga may kalabotan nga ligal nga kinahanglanon. Naglakip kini sa pagtuman sa ilang mga obligasyon ubos sa balaod sa Dutch ug pagsiguro nga ang ilang mga aksyon dili makadaot sa kompanya o sa mga nagpautang niini. Pinaagi sa pagsabut sa mga risgo nga nalangkit sa pagkabangkarota ug liability, ang mga partido makahimo sa mga proactive nga lakang aron mapanalipdan ang ilang kaugalingon ug ang kompanya.

Paglikay sa Tulubagon

Ang mga direktor ug mga shareholders makahimo og daghang mga lakang aron malikayan ang personal nga tulubagon ubos sa balaod sa Dutch. Ang Dutch Civil Code naghatag og gibug-aton sa kamahinungdanon sa pagtuman sa tanang legal nga mga obligasyon, sama sa pagmintinar sa tukma nga mga rekord sa accounting, pag-file sa tinuig nga mga account sa tukmang panahon, ug paghimo og mga desisyon nga nagsilbi sa pinakamaayo nga interes sa kompanya. Aron maminusan pa ang risgo nga mahimong personal nga manubag, ang mga direktor ug mga shareholders kinahanglan nga mangayo og legal nga tabang kung gikinahanglan ug masiguro nga sila hingpit nga nahibal-an bahin sa ilang mga responsibilidad. Ang pag-angkon og tukmang insurance coverage makahatag usab og dugang nga layer sa proteksyon. Pinaagi sa pagpadayon sa pagsunod sa sibil nga kodigo, paglihok nga transparent, ug pag-una sa interes sa kompanya, ang mga direktor ug mga shareholder epektibo nga makalikay sa responsibilidad ug makatampo sa dugay nga kalampusan sa kompanya.

4. Panapos

Kasagaran, ang kompanya adunay tulubagon sa mga kadaot nga naggikan sa mga aksyon niini, ug ang mga direktor mahimong manubag sa pipila nga mga kaso. Bisan pa, ang responsibilidad sa mga shareholder usa usab ka hinungdan nga kabalaka, tungod kay ang mga shareholder mahimong manubag sa mga kadaot sa piho nga mga sitwasyon. Kinahanglang tumanon sa mga shareholders ang mga obligasyon nga naggikan sa balaod, mga artikulo sa pag-incorporate, ug mga kasabutan sa mga shareholders. Ang pagkapakyas sa pagtuman mahimong moresulta sa tulubagon sa mga danyos.

Dugang pa, ang mga shareholders kinahanglan molihok nga subay sa balaod. Ang supak sa balaod nga paggawi mahimong mosangpot sa responsibilidad sa mga shareholders. Mahimong manubag ang mga shareholders kung sayop ang ilang pagpauswag sa ilang posisyon kung itandi sa ubang mga nagpautang sa wala pa mabangkarota. Sa katapusan, ang mga shareholders kinahanglan molihok sa ilang tahas ug likayan ang pag-angkon sa mga gimbuhaton sa direktoryo. Ang mga shareholders nga nagdumala sa adlaw-adlaw nga mga kalihokan sa kompanya mahimong manubag ubos sa mga probisyon sa responsibilidad sa mga direktor. Kini mao ang advisable alang sa mga shareholders nga nahibalo niini nga mga risgo sa paglikay sa tulubagon.

Contact

Kon duna kay mga pangutana o komento human mabasa kining artikuloha, palihog kontaka si G. Ruby van Kersbergen, abogado sa Law & More pinaagi sa [protektado sa email], o Mr. Tom Meevis, abogado sa Law & More pinaagi sa [protektado sa email], o tawag sa +31 (0)40-3690680.

[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Forumbank).

[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).