Balaod sa internasyonal nga kompanya gikan sa panglantaw sa Dutch

Sa Netherlands, ang usa ka kompanya gidumala sa balaod sa nasud diin kini gi-inkorporar, bisan kung kini hingpit nga gidumala gikan sa Netherlands. Kini nga teorya sa pag-inkorporar nagpasabot nga ang usa ka langyaw nga kompanya mahimong magnegosyo dinhi nga dili mahimong usa ka Dutch entity; ang eksepsiyon mao nga ang mga lagda sa Dutch sa pagparehistro, pagpanarbaho, pagreport ug, alang sa pipila ka mga kompanya nga dili sakop sa EU, ang dugang nga pagbutyag ug responsibilidad sa direktor magamit gihapon.

Ang balaod sa internasyonal nga kompanya dili usa ka hugpong sa balaod. Kini ang kombinasyon sa balaod sa nasudnong kompanya, pribadong internasyonal nga balaod ug, sulod sa European Union, ang mga lagda sa EU bahin sa kagawasan sa pagtukod ug mga operasyon nga tabok sa utlanan. Sa ubos among ipasabut kung giunsa kini nga mga lagda molihok gikan sa panan-aw sa Dutch ug kung unsa ang gipasabut niini alang sa imong negosyo.

Unsang balaod ang nagdumala sa inyong kompanya?

Ang balaod sa estado diin gi-inkorporar ang kompanya. Ubos sa Artikulo 10:118 sa Dutch Civil Code (BW), ang usa ka kompanya nga, sa panahon sa pag-inkorporar niini, adunay rehistradong opisina (o, kung dili kana, ang sentro sa mga kalihokan sa gawas) sa estado diin kini gi-inkorporar, gimandoan sa maong balaod.

Kana nga balaod ang nagtino sa internal nga mga kalihokan sa kompanya: ang legal nga personalidad ug kapasidad niini, ang mga gahum sa board ug ang kinatibuk-ang miting, ang mga katungod sa mga shareholder ug ang responsibilidad sa mga direktor sa maong kapasidad. Usa ka German GmbH ang nagdagan gikan sa Eindhoven busa nagpabilin nga usa ka kompanya sa Aleman alang niining mga pangutana, ug ang usa ka pribadong limitado nga kompanya sa Netherlands (besloten vennootschap, BV) uban sa pagdumala niini sa London nagpabilin nga usa ka kompanya sa Netherlands.

Dili tanang nasud nagsunod niini nga pamaagi. Ang ubang mga nasud naggamit sa real seat theory, diin ang balaod sa lugar diin ang kompanya aktuwal nga gidumala magamit. Bisan pa, sulod sa EU, ang usa ka miyembro nga estado kinahanglan nga motahod sa usa ka kompanya nga balido nga narehistro sa laing miyembro nga estado. Gikumpirma kini sa Court of Justice sa European Union sa mga kaso sama sa Centros, Überseering ug Inspire Art.

Mahimo ba nga magnegosyo ang usa ka langyaw nga kompanya sa Netherlands nga wala’y Dutch entity?

Oo. Ang usa ka langyaw nga kompanya mahimong direktang mo-operate sa Netherlands, pananglitan pinaagi sa usa ka sanga. Apan, kinahanglan nilang irehistro ang maong sanga sa Netherlands Chamber of Commerce (KvK).

Ang pagpili og sanga o subsidiary sa Netherlands nagdepende sa liability, reputasyon sa mga kustomer ug mga bangko, ug sa lokal nga mga obligasyon nga gusto nimong kuhaon. Ang usa ka sanga kabahin sa langyaw nga kompanya, busa ang langyaw nga kompanya direktang manubag sa mga obligasyon niini sa Netherlands. Ang Dutch BV usa ka lahi nga legal nga entidad. Mahimo kini nga i-inkorporar nga walay minimum nga share capital, apan nanginahanglan og notarial deed of incorporation (Artikulo 2:175 BW). Alang sa mga sangputanan sa buhis sa bisan hain nga pagpili, konsultaha ang usa ka tax adviser. Basaha ang dugang bahin sa praktikal nga bahin sa pagtukod sa among artikulo bahin sa pagnegosyo sa internasyonal.

Unsa ang pormal nga mga langyaw nga kompanya?

Ang usa ka kompanya nga na-incorporated sa gawas sa EU ug sa European Economic Area (EEA) nga nagpatuman sa mga kalihokan niini sa hingpit o halos hingpit sa Netherlands, ug walay tinuod nga koneksyon sa estado sa pag-incorporate niini, usa ka pormal nga langyaw nga kompanya (formeel buitenlandse vennootschap). Ang Formally Foreign Companies Act (Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen) unya nagpahamtang og dugang nga mga lagda.

Apil niini ang mga obligasyon sa pagparehistro ug pagbutyag, ug mga lagda sa pag-andam ug pagmantala sa tinuig nga mga account. Kung kini nga mga obligasyon dili matuman, ang mga direktor mahimong dungan ug tagsa-tagsa nga manubag, uban sa kompanya, alang sa mga legal nga buhat nga gihimo alang niini. Sukad sa paghukom sa Inspire Art, kini nga Balaod dili na magamit sa mga kompanya nga nalakip sa laing estado nga miyembro sa EU o EEA.

Unsang mga lagda sa Netherlands ang magamit bisan asa pa natukod ang usa ka kompanya?

Ang balaod sa kompanya mahimong langyaw, apan daghang uban pang mga lagda ang sakop sa teritoryo. Bisan kinsa nga nagnegosyo sa Netherlands kinahanglan nga motuman sa mga lagda sa rehistrasyon, trabaho, pagpanalipod sa datos, ug regulasyon sa Netherlands.

Ang mga empleyado nga kanunay nagtrabaho sa Netherlands gipanalipdan sa mga mandatory probisyon sa balaod sa pagpanarbaho sa Netherlands, bisan kung ang ilang kontrata gimandoan sa laing balaod (Artikulo 8 sa Regulasyon sa Roma I). ​​Ang personal nga datos nga giproseso sa Netherlands gipailalom sa General Data Protection Regulation (GDPR) ug superbisyon sa Dutch Data Protection Authority. Ang mga lisensya nga espesipiko sa sektor, sama sa alang sa mga serbisyo sa pinansyal o suplay sa enerhiya, nagdepende kung diin nahitabo ang mga kalihokan, dili kung diin natukod ang kompanya.

Kinahanglan usab nga irehistro sa mga legal nga entidad sa Netherlands ang ilang ultimate beneficial owners (UBOs) sa UBO register nga gitago sa KvK. Sukad sa desisyon sa Court of Justice sa EU niadtong Nobyembre 2022, ang rehistro dili na libre nga ma-access sa publiko, apan ang mga awtoridad ug pipila ka obligado nga mga institusyon aduna gihapoy access.

Giunsa paglihok ang mga merger, dibisyon, ug pagkakabig nga tabok sa utlanan?

Sulod sa EU, ang usa ka kompanya mahimong mohiusa sa usa ka kompanya sa laing estado nga miyembro, mobahin sa mga utlanan, o mobalhin sa rehistradong opisina niini pinaagi sa pag-convert ngadto sa legal nga porma sa laing estado nga miyembro. Kini nga mga operasyon nagsunod sa usa ka nahiuyon nga pamaagi nga adunay proteksyon alang sa mga nagpautang, mga minority shareholder ug mga empleyado.

Ang mga lagda nagsunod sa EU Company Law Directive nga gi-amyenda sa Mobility Directive (EU) 2019/2121 , nga gipatuman sa Netherlands niadtong 2023. Ang usa ka cross-border nga operasyon nanginahanglan og proposal, mga report para sa mga shareholder ug mga empleyado, usa ka panahon diin ang mga nagpautang mahimong mangayo og seguridad ug, sa katapusan, usa ka pre-operation certificate gikan sa takos nga awtoridad. Sa Netherlands, ang notaryo sa sibil nga balaod ang nag-isyu sa maong sertipiko para sa usa ka kompanya sa Dutch, human masusi nga ang pamaagi gisunod. Ang awtoridad mahimong mobalibad kung ang operasyon gihimo alang sa abusado o malimbongon nga mga katuyoan.

Ang usa ka operasyon nga tabok sa utlanan molungtad og mga bulan, dili mga semana. Kon nagplano ka og usa, sugdi sa eskedyul: kanus-a kinahanglan isumite ang proposal, unsa ka dugay ang mga nagpautang, ug kanus-a kinahanglan husayon ​​ang mga kahikayan sa partisipasyon sa empleyado.

Unsang korte ang mohukom sa mga panaglalis sulod sa usa ka internasyonal nga kompanya?

Alang sa mga panaglalis bahin sa balido sa mga desisyon sa kompanya o sa pagkabungkag sa usa ka kompanya, ang mga korte sa estado nga miyembro diin nahimutang ang kompanya adunay eksklusibong hurisdiksyon sulod sa EU (Artikulo 24(2) Brussels I bis Regulation). Alang sa ubang mga panaglalis, ang kinatibuk-ang mga lagda sa hurisdiksyon ug bisan unsang choice-of-court o arbitration clause magamit.

Sa praktis, kini nagpasabot nga ang usa ka pag-angkon sa pagwagtang sa usa ka resolusyon sa kinatibuk-ang miting sa usa ka Dutch BV angay nga atubangon sa korte sa Netherlands, bisan kung ang tanan nga mga shareholder nagpuyo sa gawas sa nasud. Ang mga panaglalis tali sa mga shareholder bahin sa usa ka kasabutan sa mga shareholder, sa laing bahin, mahimong dad-on sa korte o arbitral tribunal nga gipili sa maong kasabutan. Ang Netherlands adunay usab Enterprise Chamber (Ondernemingskamer) sa Amsterdam Korte sa Apelasyon, nga mahimong moimbestiga sa sayop nga pagdumala sa mga kompanya sa Netherlands ug momando dayon og mga lakang. Alang sa dugang impormasyon bahin sa pagdumala sa mga panaglalis sa usa ka langyaw nga elemento, tan-awa ang among artikulo bahin sa ligal nga mga isyu sa cross-border.

Kanus-a man personal nga manubag ang mga direktor sa usa ka internasyonal nga grupo?

Alang sa internal nga tulubagon sa usa ka direktor ngadto sa kompanya, ang balaod sa estado sa pag-inkorporasyon ang magamit. Alang sa usa ka Dutch BV o NV, ang usa ka direktor manubag sa kompanya alang sa seryoso nga sayop nga pagdumala (Artikulo 2:9 BW) ug, sa pagkabangkarota, sa estate alang sa klaro nga dili husto nga pagdumala (Artikulo 2:248 BW).

Ang tulubagon ngadto sa mga ikatulo nga partido, sama sa mga nagpautang, mahimo usab nga ibase sa tort (Artikulo 6:162 BW), ug kung unsang balaod ang magamit sa maong pag-angkon gitino sa mga lagda sa mga tort, dili sa balaod sa kompanya. Sa usa ka internasyonal nga insolvency, ang EU Insolvency Regulation nagtino kung unsang balaod sa insolvency sa estado nga miyembro ang magamit, kasagaran ang estado diin ang kompanya adunay sentro sa pangunang interes. Busa, ang mga direktor sa usa ka grupo sa kompanya kinahanglan nga mahibal-an ang balaod sa kompanya sa ilang kaugalingong entidad ug ang mga lagda sa nasud diin kini naglihok.

Unsa ang angay nimong buhaton sa dili pa mopalapad ngadto o gikan sa Netherlands?

Una, hukman ang istruktura, dayon susiha ang lokal nga mga obligasyon, ug sa katapusan, isulat ang internal nga mga kasabutan tali sa mga shareholder ug mga kompanya sa grupo.

Sa konkreto nga mga termino, tubaga ang mosunod nga mga pangutana. Mag-operate ka ba pinaagi sa usa ka sanga o usa ka subsidiary, ug asa nga nasud i-incorporate ang maong entidad? Unsang mga rehistrasyon ang gikinahanglan, uban sa KvK ug, kon magamit, usa ka sector regulator? Unsang balaod sa pagpanarbaho ang magamit sa imong mga kawani, ug kinahanglan ba nimo ang usa ka works council? Giunsa paghimo ang mga desisyon sulod sa grupo, ug kinsa ang mahimong mopirma alang sa Dutch entity? Ug unsang korte o arbitral tribunal ang modesisyon sa mga panaglalis tali sa mga shareholder o mga kompanya sa grupo? Ang pagtubag niini nga mga pangutana sa dili pa ka magsugod mas barato kaysa pag-ayo sa usa ka istruktura pagkahuman.

Sa sumada

• Gigamit sa Netherlands ang teorya sa inkorporasyon: ang usa ka kompanya gidumala sa balaod sa estado diin kini gi-inkorporar (Artikulo 10:118 BW).
• Ang usa ka langyaw nga kompanya mahimong mo-operate dinhi pinaagi sa usa ka rehistradong sanga; ang mga kompanya nga dili sakop sa EU nga halos hingpit nga naglihok sa Netherlands nag-atubang og dugang nga mga lagda isip pormal nga langyaw nga mga kompanya.
• Ang mga lagda sa pagpanarbaho, pagpanalipod sa datos, pagrehistro, ug regulasyon sa Netherlands magamit sa mga kalihokan sa Netherlands, bisan unsa pa ang nasyonalidad sa kompanya.
• Ang mga merger, dibisyon, ug pagkakabig nga tabok sa utlanan sulod sa EU nagsunod sa usa ka nahiuyon nga pamaagi nga adunay proteksyon alang sa mga nagpautang, shareholder, ug mga empleyado.
• Ang mga panaglalis bahin sa balido nga mga desisyon sa kompanya angay nga dad-on sa korte sa sentro sa kompanya.

Kanunayng pangutana

At Law & More Nagtambag kami sa mga negosyo sa Netherlands ug internasyonal bahin sa pag-istruktura sa ilang mga kalihokan sa Netherlands, mga operasyon nga tabok sa utlanan, ug mga panaglalis tali sa mga shareholder ug mga direktor. Wala kami nagtambag bahin sa pag-istruktura sa buhis; alang niana, nakigtambayayong kami sa imong tax adviser.

Dili ka sigurado sa imong sitwasyon? Sultihi mi bahin sa imong sitwasyon. Among ipahibalo nimo ang imong mga kapilian sulod sa usa ka adlaw sa trabaho.

sa unsa nga paagi Law & More makatabang kanimo niini nga gipasabut sa among abogado sa kompanya panid.