Alang sa mga negosyante, ang pag-angkon sa pinansyal nga seguridad hinungdanon kaayo. Kung mosulod ka sa usa ka kasabutan sa laing partido, gusto nimo nga masiguro nga ang katugbang nga partido nagtuman sa mga obligasyon sa pagbayad sa kontrata. Kung naghatag ka og financing o naghimo og mga pamuhunan alang sa kaayohan sa laing tawo, gusto usab nimo ang usa ka garantiya nga ang kantidad nga imong gihatag sa katapusan mabayran.
Sa laing pagkasulti, gusto nimo nga makakuha og pinansyal nga seguridad. Ang pag-angkon sa pinansyal nga seguridad nagsiguro nga ang nagpahulam adunay usa ka kolateral kung iyang namatikdan nga ang iyang pag-angkon dili matuman. Adunay lain-laing mga posibilidad alang sa mga negosyante ug mga kompanya sa pagkuha sa pinansyal nga seguridad. Niini nga artikulo, ang daghang liability, escrow, (parent company) nga garantiya, 403-deklarasyon, mortgage ug pledge pagahisgutan.
1. Daghang responsibilidad
Sa kaso sa ubay-ubay nga liability, gitawag usab nga joint liability, walay garantiya nga gi-isyu, apan adunay usa ka co-debtor nga miangkon sa responsibilidad alang sa ubang mga utangan. Pipila ka tulubagon gikan sa artikulo 6:6 Dutch Civil Code. Ang mga pananglitan sa daghang responsibilidad sa sulod sa mga relasyon sa korporasyon mao ang mga kauban sa usa ka panagtambayayong nga managsama nga manubag sa mga utang sa panag-uban o ang mga direktor sa usa ka ligal nga entidad nga, sa ilawom sa piho nga mga kahimtang, mahimong personal nga manubag sa mga utang sa kompanya. Ubay-ubay nga kapangakohan ang kasagarang gi-establisar isip seguridad sa usa ka kasabutan tali sa mga partido.
Ang lagda sa kumagko mao nga, kung ang usa ka pasundayag nga nakuha gikan sa usa ka kasabutan tungod sa duha o daghan pa nga mga utangan, ang matag usa gitugyan alang sa managsama nga bahin. Busa sila mahimong obligado lamang sa pagtuman sa ilang kaugalingong bahin sa kasabotan. Bisan pa, daghang mga responsibilidad ang usa ka eksepsiyon niini nga lagda. Sa kaso sa ubay-ubay nga tulubagon, adunay usa ka pasundayag nga kinahanglan buhaton sa duha o labaw pa nga mga utangan, apan diin ang matag usa nga nakautang mahimong indibidwal nga huptan aron mahimo ang tibuuk nga pasundayag.
Ang nagpautang adunay katungod sa pagtuman sa tibuok nga kasabutan gikan sa matag utangan. Busa, ang nagpautang makapili kon kinsa sa mga nakautang ang gusto niyang sulbaron ug unya makapangayo sa tibuok nga kantidad gikan niining usa nga nakautang. Kung ang usa ka nangutang mobayad sa tibuok nga kantidad, ang mga kauban sa utangan wala nay utang sa nagpautang bisan unsa.
1.1 Katungod sa pag-uli
Ang mga utangan adunay utang sa sulud aron magbayad sa usag usa, busa ang utang nga nabayran sa usa nga nakautang kinahanglan nga maabut sa tanan nga nagpautang. Gitawag kini nga katungod sa pag-uli. Ang katungod sa pag-uli mao ang katungod sa usa nga nakautang nga makuha ang iyang gibayad alang sa uban pa nga may tulubagon. Kung ang usa ka utangan adunay dakong utang nga pagbayad sa utang ug gibayran niya ang tibuuk nga utang, nakuha niya ang tama nga makuha kini nga utang gikan sa iyang mga kauban nga nagpautang.
Kung ang usa nga utangan dili na gusto nga mahimo’g adunay tulubagon alang sa financing nga gisudlan niya sa ubang mga nagpautang, mahimong hangyoon niya ang nagpautang sa pagsulat aron ipalagpot siya gikan sa daghang responsibilidad. Usa ka ehemplo niini mao ang kahimtang diin ang usa nga nakautang nakasulod sa hiniusa nga kasabutan sa pautang sa usa ka kauban, apan gusto nga mobiya sa kompanya. Sa kini nga kaso, ang usa ka sinulat nga pag-undang sa daghang responsibilidad kinahanglan nga kanunay nga makuha sa nagpautang; ang usa ka pasalig sa oral gikan sa imong mga kauban nga nagpautang nga bayran nila ang mga utang dili igo. Kung dili ka nakautang o dili nagtuman sa kini nga kasabutan sa oral, ang nagpautang mahimo pa nga maangkon ang tibuuk nga utang gikan kanimo.
1.2. Kinahanglanon nga pagtugot
Ang kapikas sa kaminyoon o rehistrado nga kapikas sa nangutang nga adunay tagsa-tagsa nga tulubagon gipanalipdan sa balaod . Sumala sa artikulo 1:88 paragraph 1 sub c Dutch Civil Code, ang kapikas nanginahanglan og pagtugot gikan sa pikas kapikas aron makasulod sa mga kontrata nga nagbugkos kaniya isip tagsa-tagsa nga tulubagon nga kauban sa utang, gawas sa naandan nga mga kalihokan sa negosyo sa usa ka kompanya. Kini ang gitawag nga kinahanglanon sa pagtugot. Kini nga artikulo nagtumong sa pagpanalipod sa mga kapikas gikan sa mga legal nga aksyon nga mahimong mosangpot sa dakong risgo sa pinansyal.
Sa diha nga ang usa ka nagpautang naghupot sa usa ka kauban nga utangan nga ubay-ubay nga manubag sa tibuok nga pag-angkon, kini mahimo usab nga adunay mga sangputanan alang sa kapikas sa kauban nga utangan. Bisan pa, adunay usa ka eksepsiyon niini nga kinahanglanon sa pagtugot. Sumala sa artikulo 1:88 paragraph 5 Dutch Civil Code, ang pagtugot dili kinahanglan kung ang direktor sa usa ka publiko nga limitado nga liability nga kompanya o usa ka pribado nga limitado nga liability nga kompanya (Dutch NV ug BV) nakigsabut, samtang kini nga direktor, nag-inusara o kauban. uban sa iyang mga kauban nga direktor, tag-iya sa kadaghanan sa mga bahin ug kung ang kasabutan nahuman alang sa normal nga kalihokan sa negosyo sa kompanya.
Niini, adunay duha ka kinahanglanon nga kinahanglan matuman: ang direktor mao ang nagdumala nga direktor ug kadaghanan nga tag-iya o tag-iya ang kadaghanan sa mga bahin kauban ang iyang mga kauban nga direktor ug ang kasabutan natapos alang sa normal nga kalihokan sa negosyo sa kompanya. Kung kini nga mga kinahanglanon dili pareho nga natuman, ang kinahanglanon sa pagtugot magamit.
2. Escrow
Kung ang usa ka partido nanginahanglan ug seguridad nga ang usa ka pag-angkon sa kwarta mabayran, kini nga seguridad mahimo usab nga ihatag pinaagi sa escrow.[1] Ang Escrow naggikan sa artikulo 7:850 Dutch Civil Code. Naghisgot kami bahin sa escrow kung ang usa ka ikatulo nga partido nagtugyan sa iyang kaugalingon sa usa ka nagpautang alang sa usa ka pasalig nga kinahanglan tumanon sa laing partido (ang punoan nga utangan). Gihimo kini pinaagi sa pagtapos sa usa ka escrow nga kasabutan. Ang ikatulo nga partido nga naghatag og seguridad, gitawag nga guarantor.
Ang guarantor nagbaton ug obligasyon ngadto sa nagpautang sa prinsipal nga nangutang. Busa ang guarantor dili modawat ug tulubagon alang sa iyang kaugalingon nga utang, apan alang sa utang sa laing partido ug personal nga naghatag ug kasegurohan sa pagbayad niini nga utang. Ang guarantor adunay tulubagon sa iyang tibuok nga mga kabtangan. Ang usa ka escrow mahimong magkauyon alang sa katumanan sa mga obligasyon nga naglungtad na, apan alang usab sa katumanan sa umaabot nga mga obligasyon.
Subay sa artikulo 7:851 paragraph 2 Dutch Civil Code, kini nga umaabot nga mga obligasyon kinahanglan nga igo nga matino sa higayon nga ang escrow nahuman na. Kung ang prinsipal nga nangutang dili makatuman sa iyang mga obligasyon nga naggikan sa kasabutan, ang nagpautang mahimong makigsulti sa garantiya aron matuman kini nga mga obligasyon. Sumala sa artikulo 7: 851 Dutch Civil Code, ang escrow nagdepende sa obligasyon sa nangutang diin ang escrow gitapos. Busa, ang escrow mohunong sa paglungtad sa diha nga ang nangutang nakatuman sa iyang mga obligasyon gikan sa prinsipal nga kasabutan.
Ang usa ka nagpautang dili mahimong yano nga motubag sa garantiya aron mabayran ang utang. Kini tungod kay ang gitawag nga prinsipyo sa subsidiarity adunay papel sa escrow. Kini nagpasabot nga ang nagpautang dili dayon makaapelar sa guarantor alang sa pagbayad. Una sa tanan, ang guarantor mahimong dili manubag sa pagbayad sa dili pa ang prinsipal nga nangutang mapakyas sa pagtuman sa iyang mga obligasyon. Kini gikan sa artikulo 7:855 Dutch Civil Code. Kini nagpasabot nga ang usa ka guarantor mahimo lamang nga manubag sa nagpautang human ang nagpautang una nga nakigsulti sa punoan nga nangutang.
Ang nagpautang kinahanglan nga nakahimo sa tanan nga gikinahanglan aron sa pag-establisar nga ang nangutang, nga alang kang kinsa ang naggarantiya sa iyang kaugalingon, napakyas sa pagtuman sa iyang obligasyon sa pagbayad. Sa bisan unsa nga kaso, ang nagpautang kinahanglan magpadala usa ka pahibalo sa default sa punoan nga nangutang. Kung ang prinsipal nga nangutang dili gihapon makatuman sa obligasyon sa pagbayad pagkahuman nadawat kini nga pahibalo sa default, ang nagpautang mahimong mag-apelar sa guarantor aron makakuha bayad. Bisan pa, ang guarantor adunay posibilidad usab nga depensahan ang iyang kaugalingon batok sa pag-angkon sa nagpautang. Alang niini, siya adunay parehas nga mga depensa nga iyang magamit nga naa sa punoan nga nangutang, sama sa pagsuspinde, kapasayloan o pag-apelar sa dili pagsunod. Kini gikan sa artikulo 7:852 Dutch Civil Code.
2.1 Katungod sa pag-uli
Ang usa ka guarantor nga nagbayad sa utang sa usa ka nakautang, mahimong mabawi kini nga kantidad gikan sa nangutang. Busa ang katungod sa recourse magamit usab sa escrow. Sa escrow, ang usa ka espesyal nga porma sa katungod sa recourse magamit, nga mao ang subrogation. Ang punoan nga lagda mao nga ang usa ka pag-angkon dili na maglungtad kung ang pag-angkon gibayran. Bisan pa, ang subrogation usa ka eksepsiyon niini nga lagda. Sa subrogation, ang usa ka pag-angkon gibalhin ngadto sa laing tag-iya. Niini nga kaso, laing partido kay sa nakautang ang nagbayad sa pag-angkon sa nagpautang.
Sa escrow, ang pag-angkon gibayran sa usa ka ikatulo nga partido, nga mao ang guarantor. Pinaagi sa pagbayad sa utang, bisan pa niana, ang pag-angkon batok sa nangutang dili mawala, ang bus gibalhin gikan sa nagpautang ngadto sa guarantor nga mibayad sa utang. Human sa pagbayad sa utang, ang guarantor mahimong moadto ug mabawi ang kantidad gikan sa nangutang diin siya misulod sa usa ka escrow nga kasabutan. Ang subrogation mahimo lamang sa mga kaso nga gi-regulate sa balaod. Ang subrogation bahin sa escrow posible base sa artikulo 7:866 Dutch Civil Code jo. artikulo 6:10 Dutch Civil Code.
2.2 negosyo ug pribado nga escrow
Adunay kalainan tali sa negosyo ug pribadong escrow. Ang escrow sa negosyo usa ka escrow nga natapos sa paggamit sa usa ka propesyon o negosyo, ang pribadong escrow usa ka escrow nga natapos sa gawas sa pag-ehersisyo sa usa ka propesyon o negosyo. Ang usa ka legal nga entidad ug usa ka natural nga tawo mahimong makatapos sa usa ka escrow nga kasabutan.
Ang mga pananglitan niini mao ang holding company nga nagtapos sa usa ka escrow agreement uban sa bangko alang sa financing sa iyang subsidiary ug ang mga ginikanan nga nagtapos sa usa ka escrow agreement aron masiguro nga ang pagbayad sa mortgage interest sa ilang anak gihimo ngadto sa bangko. Ang usa ka escrow dili kanunay kinahanglan nga tapuson alang sa usa ka bangko, posible usab nga mosulod sa mga kasabutan sa escrow sa ubang mga nagpautang.
Kadaghanan sa mga panahon klaro kung ang usa ka negosyo o usa ka pribado nga escrow natapos. Kung ang usa ka kompanya mosulod sa usa ka kasabutan sa escrow, usa ka escrow sa negosyo ang natapos. Kung ang usa ka natural nga tawo mosulod sa usa ka kasabutan sa escrow, kasagaran adunay usa ka pribado nga escrow nga natapos. Bisan pa, ang pagkadili klaro mahimo’g mahitabo kung ang usa ka direktor sa usa ka kompanya nga limitado nga liability sa publiko o usa ka kompanya nga limitado nga liability sa pribado nagtapos sa usa ka kasabutan sa escrow alang sa ligal nga entidad.
Artikulo 7:857 Dutch Civil Code naglakip sa unsay gipasabot sa pribadong escrow: ang pagtapos sa usa ka escrow sa usa ka natural nga tawo nga wala molihok sa paggamit sa iyang propesyon, ni alang sa normal nga praktis sa usa ka public limited liability company o private limited liability. kompanya. Usab, ang guarantor kinahanglan nga ang direktor sa kompanya ug, nag-inusara o kauban ang iyang mga kauban nga direktor, ang tag-iya sa kadaghanan sa mga bahin. Adunay duha ka sukaranan nga hinungdanon:
- ang tagarantiya mao ang pagdumala sa tagdumala ug kadaghanan nga shareholder o tag-iya sa kadaghanan sa mga bahin kauban ang iyang mga kauban nga tigpamunoan;
- ang escrow nahuman alang sa normal nga kalihokan sa negosyo sa kompanya.
Sa praktis, kanunay adunay usa ka managing director / mayoriya nga shareholder nga mosulod sa usa ka escrow nga kasabutan. Ang managing director / mayoriya nga shareholder nagtino sa palisiya sa kompanya ug adunay personal nga interes sa escrow alang sa iyang kompanya, tungod kay posible nga ang bangko dili gusto nga maghatag financing nga wala’y pagtapos sa usa ka escrow nga kasabutan. Dugang pa, ang escrow agreement, nga gitapos sa managing director / majority shareholder, kinahanglan usab nga natapos alang sa katuyoan sa normal nga mga kalihokan sa negosyo.
Bisan pa, lahi kini sa matag sitwasyon ug ang balaod wala maghubit sa termino nga 'normal nga kalihokan sa negosyo'. Aron masusi kung ang usa ka escrow nahuman alang sa katuyoan sa normal nga mga kalihokan sa negosyo, ang mga kahimtang sa kaso kinahanglan nga susihon. Kung ang duha nga mga pamatasan matuman, ang usa ka escrow sa negosyo natapos. Kung ang direktor nga nagtapos sa escrow dili ang managing director / mayoriya nga shareholder o ang escrow wala nahuman alang sa katuyoan sa normal nga kalihokan sa negosyo, usa ka pribado nga escrow ang natapos.
Ang dugang nga mga lagda magamit sa pribadong escrow. Ang balaod naghatag og proteksyon sa kaminyuon o rehistradong partner sa pribadong guarantor. Ang kinahanglanon sa pagtugot nga mao usab magamit sa pribadong escrow. Sumala sa artikulo 1:88 paragraph 1 sub c Dutch Civil code, ang usa ka kapikas nagkinahanglan og pagtugot sa laing kapikas aron mosulod sa usa ka kasabutan nga nagtinguha sa paggapos kaniya isip usa ka guarantor.
Busa gikinahanglan ang pagtugot sa kapikas sa guarantor alang sa pagsulod sa usa ka balido nga pribadong escrow nga kasabutan. Apan, ang artikulo 1:88 paragraph 5 Dutch Civil Code naglakip nga kini nga pagtugot wala gikinahanglan kung ang escrow gitapos sa usa ka garantiya sa negosyo. Ang pagpanalipod sa kapikas sa guarantor busa magamit lamang sa mga pribadong escrow nga kasabutan.
3. Garantiya
Ang usa ka garantiya usa pa nga posibilidad nga makakuha seguridad nga ang usa ka pag-angkon mabayran. Ang usa ka garantiya usa ka katungod sa kaugalingon nga seguridad, diin ang usa ka ikatulo nga partido nag-asumir sa usa ka independente nga obligasyon sa pagtuman sa usa ka pasalig taliwala sa nagpautang ug utangan. Ang usa ka garantiya hinungdan nga ang usa ka ikatulo nga partido naggarantiya sa katumanan sa mga obligasyon sa nakautang. Ang tigpasalig nagpasalig nga bayran ang utang kung ang nakautang dili makahimo o dili mobayad. [2] Ang garantiya dili kontrolado sa balaod, apan ang usa ka garantiya natapos sa usa ka kasabutan taliwala sa mga partido.
3.1. Garantiya sa accessory
Usa ka kalainan ang mahimo tali sa duha ka porma sa mga garantiya aron makuha ang seguridad; ang accessory nga garantiya ug ang abstract nga garantiya. Ang usa ka accessory nga garantiya nagdepende sa relasyon tali sa nagpautang ug sa nakautang. Sa unang pagtan-aw, ang accessory nga garantiya susama kaayo sa escrow. Bisan pa, ang kalainan mao nga ang guarantor bahin sa usa ka accessory nga garantiya wala magtugyan sa iyang kaugalingon sa parehas nga nahimo sa punoan nga utangan, apan sa usa ka personal nga obligasyon nga adunay lahi nga konteksto.
Usa ka yano nga pananglitan niini mao kung ang garantiya mopasalig sa iyang kaugalingon sa paghatud sa mga kamatis ngadto sa nagpautang, kung ang utangan dili makatuman sa iyang obligasyon sa paghatud sa mga patatas. Niini nga kaso, ang sulod sa obligasyon sa guarantor lahi sa sulod sa obligasyon sa nakautang. Bisan pa, wala kini makawala sa kamatuoran nga adunay usa ka dako nga kalambigitan tali sa duha nga mga pasalig.
Ang garantiya sa accessory dugang sa relasyon tali sa nagpautang ug sa nangutang. Dugang pa, ang accessory nga garantiya kanunay adunay function sa usa ka safety net; lamang sa diha nga ang prinsipal nga nangutang dili makatuman sa iyang mga obligasyon, ang guarantor gitawag sa pagbuhat sa iyang pasalig.
Bisan kung ang garantiya dili tin-aw nga gihisgutan sa balaod, ang artikulo 7: 863 Dutch Code sa hingpit nga gipasabut sa garantiya sa accessory. Sumala sa kini nga artikulo, ang mga probisyon nga may kalabutan sa pribado nga escrow magamit usab sa mga kasabutan kung diin ang usa ka tawo nakigsulti sa usa ka partikular nga serbisyo kung ang usa ka ikatulo nga partido mapakyas sa pagsunod sa usa ka partikular nga obligasyon nga adunay lainlaing sulud alang sa nagpautang. Ang mga probisyon may kalabotan sa pribadong escrow busa magamit usab sa garantiya sa accessory nga gitapos sa usa ka pribado nga tawo.
3.2 Abstract nga garantiya
Agi dugang sa garantiya sa accessory, nahibal-an usab namon ang seguridad sa pinansya sa abstract nga garantiya. Dili sama sa garantiya sa accessory, ang garantiya sa abstract usa ka independente nga pasalig sa garantiya sa nagpautang. Kini nga garantiya dili pinihig gikan sa nahiuyon nga relasyon tali sa nagpautang ug sa nakautang. Sa kaso sa usa ka abstract nga garantiya, ang garantiya nagtugyan sa iyang kaugalingon sa usa ka independente nga obligasyon sa pagpatuman usa ka pasundayag alang sa nangutang, sa ilalum sa pipila ka mga kondisyon. Kini nga pasundayag wala mahiusa sa nahiuyon nga kasabutan tali sa nagpautang ug nagpautang. Ang labing nailhan nga ehemplo sa abstract nga garantiya mao ang garantiya sa bangko.
Kung ang usa ka abstract nga garantiya nahuman, ang guarantor dili makahangyo sa mga depensa gikan sa nagpahiping relasyon. Kung ang mga kondisyon alang sa garantiya natuman, ang guarantor dili makapugong sa pagbayad. Kini tungod kay ang garantiya naggikan sa usa ka bulag nga kasabutan tali sa nagpautang ug sa naggarantiya. Kini nagpasabot nga ang nagpautang mahimo dayon nga motubag sa guarantor, nga dili kinahanglan nga magpadala ug pahibalo sa default ngadto sa nangutang. Pinaagi sa pagtapos sa usa ka garantiya, ang nagpautang busa nakakuha og taas nga lebel sa kasiguroan nga ang utang gibayran kaniya. Dugang pa, ang usa ka guarantor walay katungod sa pagbawi.
Bisan pa, ang mga partido mahimong maglakip sa mga lakang sa pagpanalipod sa kasabutan sa garantiya. Ang mga ligal nga epekto sa usa ka abstract nga garantiya wala maggikan sa mga regulasyon sa balaod, apan mahimong pun-on sa mga partido mismo. Bisan tuod ang guarantor walay katungod sa pagpangayo ubos sa balaod, siya mismo ang makahatag ug paagi sa pagbawi. Pananglitan, ang usa ka kontra nga garantiya mahimong tapuson sa nangutang o usa ka buhat sa bayad sa bayad mahimo’g makuha.
3.3 Gipaniguro sa kompanya sa ginikanan
Sa balaod sa kompanya, ang usa ka garantiya sa ginikanan nga kompanya kanunay gitapos. Ang usa ka garantiya sa ginikanan nga kompanya nagpasabut nga ang usa ka ginikanan nga kompanya mopasalig sa kaugalingon sa pagtuman sa mga obligasyon sa usa ka subsidiary sa parehas nga grupo kung ang subsidiary mismo wala o dili makatuman niini nga mga obligasyon. Siyempre, kini nga garantiya mahimo ra nga uyonan sa mga kompanya nga bahin sa usa ka grupo o kompanya nga naghupot. Sa prinsipyo, ang garantiya sa grupo usa ka abstract nga garantiya.
Apan, kasagaran walay 'first pay, then talk' nga konsepto, diin ang guarantor mobayad dayon sa utang nga walay pagsusi sa substansiya kon aduna bay gipangayo nga pag-angkon batok sa nangutang. Ang rason niini kay ang nakautang kay subsidiary sa guarantor; gusto sa guarantor nga susihon una kung naa ba gyud gipangayo nga pag-angkon. Bisan pa, ang usa ka 'first pay, then talk' nga konstruksyon mahimong matukod sa usa ka garantiya nga kasabutan.
Human sa tanan, ang mga partido makahimo sa pagtukod sa garantiya sumala sa ilang kaugalingong mga gusto. Ang mga partido kinahanglan usab nga mahibal-an kung ang garantiya naglangkob lamang sa usa ka garantiya sa pagbayad o kung ang garantiya kinahanglan usab nga maglakip sa ubang mga obligasyon, ug busa usa ka garantiya sa pasundayag. Ang sakup, gidugayon ug kondisyon sa garantiya gitino usab sa mga partido mismo. Ang usa ka garantiya sa ginikanan nga kompanya makahatag usa ka solusyon kung ang subsidiary mabangkarota, apan kung ang ginikanan nga kompanya dili mahugno kauban ang mga subsidiary niini.
4. 403-pamahayag
Sulod sa usa ka grupo sa mga kompanya, ang usa ka gitawag nga 403-pahayag usab kanunay nga gipagawas. Kini nga pahayag naggikan sa artikulo 2:403 Dutch Civil Code. Pinaagi sa pag-isyu sa usa ka 403-pahayag, ang mga subsidiary nga sakop sa grupo wala’y labot sa pag-draft ug pagmantala sa bulag nga tinuig nga mga account. Hinunoa, usa ka gihiusa nga tinuig nga account ang gi-draft. Kini ang tinuig nga asoy sa ginikanan nga kompanya, diin ang tanan nga mga resulta sa mga subsidiary gilakip.
Ang background sa gikonsolida nga tinuig nga asoy mao nga ang tanan nga mga subsidiary, bisan kung kanunay nga naglihok nga medyo independente, sa katapusan nahulog sa ilawom sa pagdumala ug pagdumala sa ginikanan nga kompanya. Ang 403 nga pahayag usa ka unilateral nga ligal nga aksyon, diin gikan ang usa ka independente nga pasalig alang sa ginikanan nga kompanya. Kini nagpasabot nga ang 403-pahayag nga usa ka non-accessory nga pasalig.
Ang usa ka 403-pahayag dili lamang gi-isyu sa dagkong internasyonal nga mga grupo; gagmay nga mga grupo, pananglitan naglangkob sa duha ka pribado nga limitado nga mga kompanya sa liability, mahimo usab nga mogamit sa usa ka 403-pahayag. Ang usa ka 403-pahayag kinahanglan nga narehistro sa sulod sa Trade Register sa Chamber of Commerce. Kini nga pahayag nagpakita kung unsang mga utang sa subsidiary ang nasakup sa ginikanan nga kompanya ug gikan sa unsang petsa.
Ang pikas bahin sa 403-pahayag mao nga ang ginikanan nga kompanya nga adunay kini nga pahayag nagpahayag nga kini ang responsable sa mga obligasyon sa mga subsidiary niini. Busa ang ginikanan nga kompanya mao ang ubay-ubay nga manubag sa mga utang nga naggikan sa ligal nga mga buhat sa mga subsidiary. Kining ubay-ubay nga liability nagpasabot nga ang usa ka nagpautang sa subsidiary diin ang usa ka 403-statement gi-isyu mahimong mopili kung unsang legal nga entidad ang gusto niyang sulbaron para sa katumanan sa iyang pag-angkon: ang subsidiary diin iyang gitapos ang nag-unang kasabutan o ang ginikanan nga kompanya nga nag-isyu og usa ka 403-pahayag. Uban niini nga daghang kapangakohan, ang nagpautang gibayran alang sa kakulang sa panabut sa pinansyal nga posisyon sa subsidiary nga iyang katugbang.
Samtang ang nahisgutan nga mga pinansyal nga securities nag-apil lamang sa tulubagon ngadto sa counterparty diin ang kontrata natapos, ang 403-pahayag nagmugna og tulubagon ngadto sa tanang nagpautang sa mga subsidiary. Mahimong adunay daghang mga nagpautang nga makatubag sa ginikanan nga kompanya alang sa katumanan sa ilang mga pag-angkon. Ang potensyal nga tulubagon nga makuha gikan sa 403-pahayag busa dako. Ang usa ka disbentaha niini mao nga ang usa ka 403 nga pahayag mahimong makaapekto sa tibuuk nga grupo kung ang usa ka subsidiary nag-atubang sa mga problema sa pinansyal. Kung ang usa ka subsidiary mabangkarota, ang tibuok grupo mahimong mahugno.
4.1 Pagwagtang sa usa ka 403-pahayag
Posible nga ang usa ka ginikanan nga kompanya dili na gusto nga manubag sa mga utang o sa mga subsidiary niini. Mahimong mahitabo kini kung gusto sa ginikanan nga kompanya nga ibaligya ang subsidiary. Aron mabawi ang usa ka 403-pahayag, ang pamaagi nga nakuha gikan sa artikulo 2:404 Dutch Civil Code kinahanglan sundon. Kini nga pamaagi naglangkob sa duha ka mga elemento. Una sa tanan, ang 403-pahayag kinahanglan nga bawion. Ang usa ka deklarasyon sa pagbawi kinahanglan nga ideposito sa Trade Register sa Chamber of Commerce. Kini nga deklarasyon sa pagbawi nagpasabut nga ang parent company dili na manubag sa mga utang sa subsidiary nga mitumaw human ang deklarasyon sa pagbakwi na-isyu.
Bisan pa, sumala sa artikulo 2: 404 parapo 2 Dutch Civil Code, ang ginikanan nga kompanya magpabilin nga manubag sa mga utang nga nakuha gikan sa mga ligal nga aksyon nga natapos sa wala pa ang 403-pahayag nga gibawi. Busa ang liability nagpadayon sa paglungtad alang sa mga utang nga mitumaw gikan sa mga kasabutan nga natapos human sa pag-isyu sa 403-pahayag, apan sa wala pa mag-isyu sa deklarasyon sa pagbawi. Kini aron mapanalipdan ang nagpautang, nga tingali nakasulod sa usa ka kasabutan uban ang kasiguroan sa 403-pahayag sa hunahuna.
Bisan pa, posible nga pagwagtang ang kapangakohan may kalabotan sa nangaging mga ligal nga buhat. Aron mabuhat kini, usa ka dugang nga pamaagi, nga makuha gikan sa artikulo 2: 404 parapo 3 Dutch Code sa Dugos, kinahanglan sundon. Daghang mga kondisyon ang gigamit sa kini nga pamaagi:
- ang subsidiary mahimong dili na bahin sa grupo;
- usa ka pahibalo sa katuyoan nga tapuson ang 403 nga pahayag nga kinahanglan nga magamit alang sa pagsusi sa Chamber of Commerce sulod sa labing menos duha ka bulan;
- labing menos duha ka bulan ang milabay sukad sa pag-anunsyo sa usa ka nasyonal nga mantalaan nga ang pahibalo sa pagtapos magamit alang sa pagsusi.
Dugang pa, ang mga nagpautang adunay gihapon kapilian sa pagsupak sa katuyoan nga tapuson ang 403-pahayag. Ang 403-pamahayag mahimo ra matapos kung wala o wala’y tukma nga pagsupak ang gihimo o kung ang usa ka nahamutang pagbatok gideklarar nga dili husto sa usa ka hukom. Kung ang mga kondisyon alang sa pagwagtang ug pagtapos sa 403-pahayag nga pamatud-an, ang kompanya sa ginikanan wala na maningil sa bisan unsang utang sa subsidiary. Mahinungdanon nga kini nga pagbag-o ug pagtapos gipatuman pag-ayo; kung ang pagbag-o o pagtapos wala pa gipatuman sa husto, ang usa ka kompanya sa ginikanan mahimo’g manubag usab sa mga utang sa usa ka subsidiary nga nabaligya mga tuig na ang milabay.
5. Pautang ug panaad
Mahimo usab makuha ang seguridad sa pinansya pinaagi sa pag-establisar sa usa ka mortgage o panaad. Samtang kini nga mga porma sa seguridad sa pinansya kusgan nga nahisama sa usag usa, adunay daghang mga kalainan.
5.1. Pagpangutang
Ang mortgage usa ka pinansyal nga seguridad nga mahimong itakda sa mga partido. Ang mortgage nagpasabot nga ang usa ka partido mohatag og loan ngadto sa laing partido. Pagkahuman, usa ka mortgage ang itakda aron makuha ang pinansyal nga kasiguruhan bahin sa pagbayad sa kini nga utang. Ang mortgage usa ka katungod sa pagpanag-iya nga mahimong matukod bahin sa kabtangan sa nangutang. Kung ang nakautang dili makabayad sa iyang utang, ang nagpautang mahimong makaangkon sa kabtangan aron matuman ang iyang pag-angkon. Ang labing nailhan nga pananglitan sa usa ka pagpautang mao siyempre ang tag-iya sa balay nga miuyon sa bangko nga ang bangko mohatag kaniya og loan ug unya gamiton ang iyang balay isip garantiya sa pagbayad sa utang.
Bisan pa, wala kini magpasabut nga ang usa ka mortgage mahimo ra matukod pinaagi sa bangko. Ang ubang mga kompanya ug indibidwal mahimo usab nga motapos sa usa ka mortgage. Ang terminolohiya sa mga utang mahimong makalibog. Sa normal nga sinultihan, ang usa ka partido, pananglitan usa ka bangko, naghatag usa ka utang sa laing partido. Bisan pa, gikan sa usa ka ligal nga panan-aw, ang nanghulam mao ang tighatag sa mortgage, samtang ang partido nga naghatag sa loan mao ang tag-iya sa mortgage. Busa ang bangko mao ang naghupot sa mortgage ug ang tawo nga gustong mopalit ug balay mao ang mortgage provider.
Ang kinaiya sa usa ka mortgage mao nga ang usa ka mortgage dili mahimong tapuson sa matag kabtangan; sumala sa artikulo 3: 227 Dutch Civil Code, ang usa ka mortgage mahimo lamang nga maestablisar sa narehistro nga kabtangan. Kung gibaligya ang narehistro nga kabtangan, kini nga transmission kinahanglan nga marehistro sa publiko nga mga rehistro. Pagkahuman lamang niini nga pagrehistro, ang rehistrado nga kabtangan makuha gyud sa pumapalit. Ang mga pananglitan sa rehistradong kabtangan mao ang yuta, balay, sakayan ug ayroplano. Ang usa ka sakyanan dili rehistrado nga kabtangan. Dugang pa, ang usa ka mortgage matukod lamang alang sa kaayohan sa 'usa ka igo nga matino nga pag-angkon'.
Kini gikan sa artikulo 3:231 Dutch Civil Code. Kini nagpasabot nga kini kinahanglan nga tin-aw kon unsa ang pag-angkon sa mortgage gitukod. Kung ang usa ka nagpautang adunay duha ka mga pag-angkon batok sa usa ka nakautang, kinahanglan nga klaro kung kinsa niining duha nga mga pag-angkon ang gihatag nga katungod sa pagpautang. Dugang pa, ang tag-iya sa propiedad sa ngalan diin ang usa ka mortgage gitukod nagpabilin nga tag-iya; ang pagpanag-iya dili moagi human sa pagtukod sa usa ka mortgage nga katungod. Ang usa ka mortgage kanunay nga gitukod pinaagi sa pag-isyu sa usa ka notarial nga buhat.
Kung ang nangutang dili makatuman sa iyang mga obligasyon sa pagbayad, ang nagpautang mahimong mogamit sa iyang katungod sa pagpautang pinaagi sa pagbaligya sa kabtangan alang sa kung diin gitukod ang prenda. Walay mando sa korte ang gikinahanglan alang niini. Gitawag kini nga hinanaling pagpatay ug gikan sa artikulo 3:268 Dutch Civil Code. Importante nga hinumdoman nga ang nagpautang mahimo lamang nga ibaligya ang kabtangan aron matuman ang iyang pag-angkon; dili niya angayan ang kabtangan. Kini nga pagdili klaro nga gipahayag sa artikulo 3:235 Dutch Civil Code.
Usa ka importante nga bahin sa mortgage mao nga ang mortgage holder adunay prayoridad sa ubang mga nagpautang nga gustong moangkon sa kabtangan aron matuman ang ilang mga pag-angkon. Kini sumala sa artikulo 3:227 Dutch Civil Code. Atol sa pagkabangkarota, dili kinahanglan nga tagdon sa tag-iya sa mortgage ang ubang mga nagpautang, apan mahimo ra nga magamit ang iyang katungod sa pagpautang. Siya ang una nga nagpautang nga makatuman sa iyang pag-angkon sa mga kita gikan sa pagbaligya sa narehistro nga kabtangan.
5.2. Sumpaan
Ang katungod sa seguridad nga ikatandi sa prenda mao ang pledge. Sukwahi sa prenda, ang usa ka saad dili matukod sa dili mabalhin nga kabtangan. Bisan pa, ang usa ka saad mahimong maestablisar sa halos tanan nga ubang mga kabtangan, sama sa mabalhin nga kabtangan, mga katungod sa tagdala o order ug bisan sa paggamit sa ingon nga kabtangan o katungod. Kini nagpasabot nga ang usa ka saad mahimong maestablisar sa duha ka mga sakyanan ug sa mga kantidad nga madawat gikan sa mga nakautang. Ang usa ka nagpautang nagtukod og usa ka saad aron makakuha og seguridad nga ang usa ka pag-angkon mabayran.
Ang usa ka kasabutan pagahimoon tali sa nagpautang (ang naghupot sa saad) ug sa nangutang (ang naghatag sa saad). Kung ang nangutang dili motuman sa iyang mga obligasyon sa pagbayad, ang nagpautang adunay katungod sa pagbaligya sa kabtangan ug pagtuman sa iyang pag-angkon uban ang ganansya niini. Kung ang nangutang mapakyas sa pagtuman sa iyang mga obligasyon sa pagbayad, ang nagpautang mahimong ibaligya dayon ang kabtangan. Sumala sa artikulo 3: 248 Dutch Civil Code, walay mando sa korte nga gikinahanglan alang niini, nga nagpasabot nga ang diha-diha nga pagpatay magamit.
Sama sa prenda, ang nagpautang dili tugotan nga mohaum sa kabtangan alang sa katungod sa pagsaad nga gihatag; mahimo lamang niya ibaligya ang kabtangan ug tumanon ang iyang pag-angkon uban ang ganansya. Kini gikan sa artikulo 3:235 Dutch Civil Code. Sa prinsipyo, ang nagpautang nga adunay katungod sa pagsaad adunay prayoridad sa ubang mga nagpautang kung mabangkarota o masuspinde ang pagbayad. Bisan pa, mahimo’g igsapayan kung ang usa ka pagpanag-iya o usa ka wala gibutyag nga saad ang natapos.
5.2.1 Possessory nga panaad ug wala’y klaro nga panaad
Ang usa ka pasalig sa panaghuman natapos sa diha nga ang kabtangan 'nga ubos sa pagpugong sa tag-iya sa panaad o sa usa ka ikatulo nga partido'. Kini nakuha gikan sa artikulong 3: 236 Dutch Code sa Balay. Kini nagpasabut nga ang gisaad nga kabtangan gibalhin sa nagpautang; ang nagpautang sa tinuud adunay tag-iya nga kabtangan sa panahon nga ang panaad magpadayon. Ang usa ka pasalig sa tag-iya natukod pinaagi sa pagdala sa maayo sa ilawom sa pagpugong sa nagpautang. Ang nagpautang kinahanglan mag-amping sa kabtangan ug posible magpadayon sa pagpadayon. Kini nga mga gasto sa pagmintinar kinahanglan igabayad sa nangutang.
Gawas sa pagpanag-iya sa pagpanag-iya, aduna usab kitay wala gibutyag nga saad, nga gitawag usab nga walay pagpanag-iya. Kini sumala sa artikulo 3:237 Dutch Civil Code. Sa diha nga ang usa ka wala gibutyag nga saad natukod, ang kabtangan dili makontrol sa nagpautang, apan ang usa ka kasulatan nga nagpahayag nga ang usa ka wala gibutyag nga saad natukod gihimo.
Kini mahimo nga usa ka notarial nga buhat ingon man usa ka pribado nga buhat. Bisan pa, ang usa ka pribado nga buhat kinahanglan nga marehistro sa notaryo o sa awtoridad sa buhis. Ang wala gibutyag nga mga panaad kasagarang gigamit sa mga kompanya nga gustong magtukod ug pledge sa usa ka makina. Kung ang makina dad-on sa tag-iya sa nagpautang, ang kompanya dili makahimo sa mga kalihokan sa negosyo.
Ang pagpanag-iya sa pagpanag-iya makamugna og mas lig-on nga katungod sa seguridad kay sa wala gibutyag nga saad. Sa diha nga ang usa ka saad sa pagpanag-iya gihimo, ang nagpautang aduna nay kabtangan nga iyang gipanag-iya. Dili kini ang kaso kung ang usa ka wala gibutyag nga saad natukod. Niana nga kahimtang, ang nagpautang kinahanglang kombinsihon ang nakautang sa pagtugyan sa kabtangan. Ang nakautang ba nagdumili niini, mahimo pa nga kinahanglan nga ipatuman ang pagpasa sa maayo pinaagi sa korte. Ang kalainan tali sa usa ka pagpanag-iya ug usa ka wala gibutyag nga saad adunay papel usab sa pagkabangkarota ug pagsuspinde sa pagbayad.
Sama sa nahisgotan na, ang nagpautang adunay katungod sa dihadiha nga pagpatay; mahimo niyang ibaligya dayon ang kabtangan aron matuman ang iyang pag-angkon. Usab, ang mga naghupot sa saad adunay prayoridad sa ubang mga nagpautang sulod sa pagkabangkaruta. Bisan pa, adunay kalainan tali sa usa ka pagpanag-iya ug usa ka wala gibutyag nga saad. Ang mga naghupot sa usa ka saad sa pagpanag-iya adunay prayoridad usab sa mga awtoridad sa buhis kung ang nangutang mabangkarota.
Ang mga naghupot sa wala gibutyag nga saad walay prayoridad sa mga awtoridad sa buhis; ang katungod sa mga awtoridad sa buhis mopatigbabaw sa katungod sa naghupot sa wala gibutyag nga saad sa panahon sa pagkabangkaruta sa nakautang. Busa ang pagpanag-iya sa pagpanag-iya nagtanyag ug dugang nga kasegurohan sa panahon sa pagkabangkaruta kay sa wala gibutyag nga saad.
6. Panapos
Ang nahisgutan sa ibabaw nagpasabot nga adunay daghang mga paagi aron makakuha og seguridad sa pinansyal: daghang liability, escrow, garantiya sa (parent company), 403-statement, mortgage ug pledge. Sa prinsipyo, kini nga mga securities kanunay nga gitakda sa usa ka kasabutan. Ang ubang mga securities sa pinansyal mahimong i-istruktura sa usa ka paagi nga walay porma, sumala sa gusto sa mga partido mismo, samtang ang ubang mga securities sa pinansyal gipailalom sa mga probisyon sa legal . Tungod niini, ang lainlaing mga porma sa seguridad sa pinansyal adunay mga bentaha ug disbentaha.
Kini magamit sa partido nga nanginahanglan ug seguridad ug sa partido nga naghatag seguridad. Ang ubang mga pinansyal nga securities nagtanyag og dugang nga proteksyon sa nagpautang kay sa uban, apan mahimong adunay uban nga mga disbentaha. Depende sa sitwasyon, ang usa ka angay nga porma sa pinansyal nga seguridad mahimong mahuman tali sa mga partido.
[1] Ang Escrow kanunay gitawag nga garantiya. Bisan pa, ubos sa balaod sa Dutch, adunay duha ka porma sa seguridad sa pinansya nga gihubad aron garantiya sa Ingles. Aron mahuptan nga masabtan ang kini nga artikulo, ang termino nga escrow gamiton alang sa kini nga piho nga kasiguruhan sa pinansya.
[2] Ang termino nga 'tiggarantiya' gihisgutan sa escrow ug sa garantiya. Bisan pa, ang gipasabut sa kini nga termino nagsalig sa katungod sa seguridad nga nalambigit.
