Pagparehistro sa usa ka Dutch BV: ang mga risgo nga likayan kung imong i-incorporate

Ang rehistrasyon sa Dutch BV nagpasabot og duha ka managlahing buhat: ang usa ka notaryo sa sibil nga balaod mopatuman sa deed of incorporation, ug ang kompanya dayon isulod sa Trade Register sa Chamber of Commerce (KVK). Para sa usa ka pribadong limitado nga kompanya (besloten vennootschap, BV) ang duha ka lakang mandatory ubos sa Libro 2 sa Dutch Civil Code. Ang tinuod nga mga risgo sa proseso dili ang mga porma kondili ang mga kal-ang sa liability nga naglibot niini: mga obligasyon nga gisudlan sa wala pa ang kompanya naglungtad, sa wala pa kini marehistro, ug human ang unang tinuig nga mga account na-file sa ulahi.

Ngano nga gipili sa mga founder ang Netherlands, ug unsa ang wala niini makaprotekta kanila

Ang Netherlands usa ka madanihon nga base alang sa mga internasyonal nga founder: usa ka lig-on nga sistema sa legal, usa ka posisyon sa internal nga merkado sa EU, usa ka trabahante nga nagsultig Ingles ug usa ka Trade Register nga dali ug barato gamiton. Wala niini ang nakausab sa kamatuoran nga ang balaod sa kompanya sa Netherlands nagbutang ug tinuod nga personal nga exposure sa mga direktor ug founder, ug nga kadaghanan niini malikayan pinaagi sa usa ka oras nga pagpangandam.

Paspas ang pag-inkorporasyon. Ang hinay, ug ang hinungdan sa kadaghanan sa mga lantugi nga atong makita, mao ang tanan nga naglibot niini: pagpirma sa mga kontrata sa ngalan sa usa ka kompanya nga wala pa maporma, pagnegosyo sa wala pa ang KVK Nahuman na ang entry, pagpili og trade name nga gigamit na sa laing negosyo, sayop nga pagbasa kung kinsa ang giisip nga ultimate beneficial owner, ug pagtratar sa pag-file sa annual accounts isip usa ka administrative afterthought. Ang matag usa niini adunay espesipikong legal nga sangputanan, ug ang matag usa gihisgutan sa ubos.

Ang imong unang destinasyon: ang KVK

Ang Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel, KVK) nagtipig sa Trade Register diin ang matag negosyo sa Netherlands kinahanglan nga isulod ubos sa Trade Register Act 2007. Kini gimentinar sa Kamara sa Komersyo sa Olandes ug dinhi makita sa gawas nga kalibutan ang imong kompanya, ug dinhi susihon sa mga counterparty, bangko, ug korte kung kinsa ang awtorisado nga mopirma alang niini. Ang portal niini nga pinulongan sa Ingles nagpatin-aw sa mga legal nga porma, ang appointment sa pagparehistro, ug ang mga sangputanan sa buhis, ug ang pagbasa niini sa dili pa makigsulti sa usa ka notaryo makaluwas kanimo sa daghang mga pangutana.

Ang pagparehistro moagi usab sa Dutch Tax and Customs Administration (Belastingdienst), nga mao ang nag-isyu sa mga numero sa buhis, lakip ang VAT identification number. Awtomatiko kana nga link; dili ka mag-apply nga gilain. Ang among kinatibuk-ang pagtan-aw sa Dutch business register nagpatin-aw kung unsa ang sulod sa rehistro ug kinsa ang mahimong mokonsulta niini.

Pagpili og legal nga porma, ug ang responsibilidad nga dala niini

Ang pagpili sa legal nga porma usa ka pagpili kung kinsa ang mobayad kung adunay mga butang nga dili maayo. Ang balaod sa Netherlands nagbahin sa mga porma sa negosyo ngadto sa mga walay legal nga personalidad, diin ang negosyante personal nga manubag sa tanan nilang mga kabtangan, ug kadtong adunay legal nga personalidad, diin ang kompanya mismo ang nangutang ug ang personal nga tulubagon mao ang eksepsiyon imbes nga lagda.

Sole proprietorship (eenmanszaak)

Ang eenmanszaak narehistro sa KVK walay notaryo ug walay mga artikulo sa asosasyon. Dili kini usa ka lahi nga legal nga tawo: ang mga kabtangan sa negosyo ug ang pribadong mga kabtangan sa negosyante usa ra ka estate, busa ang usa ka nagpautang sa negosyo mahimong modangop batok sa balay ug tinigom sa negosyante, ug ang usa ka pribadong nagpautang batok sa mga kabtangan sa negosyo. Kung ang negosyante minyo o naa sa usa ka rehistrado nga panag-uban sa usa ka komunidad sa kabtangan, ang exposure mahimong moabot sa bahin sa kauban sa maong komunidad. Alang sa usa ka consultant nga adunay gamay nga overhead ug walay stock, kana nga risgo madumala; alang sa bisan kinsa nga nagpirma sa mga lease, pagkuha og mga kawani o paghupot sa imbentaryo, kasagaran dili.

Kinatibuk-ang pakigtambayayong (vennootschap onder firma, VOF)

Ang VOF kay duha o daghan pang mga tawo nga nagpadagan og negosyo ubos sa usa ka komon nga ngalan. Mahimo kining tukuron nga walay notaryo, bisan pa man og ang sinulat nga kasabutan sa panag-uban nga naghisgot sa mga kontribusyon, paghimo og desisyon, bahin sa ganansya ug paggawas kusganong girekomendar, tungod kay kung wala kini, ang mga lagda nga gitakda daan ang modesisyon niining mga pangutana para kanimo. Ang lagda sa liability dili mapasayloon: ubos sa artikulo 18 sa Commercial Code, ang matag partner manag-uban ug tagsa-tagsa nga manubag sa tanang obligasyon sa partnership. Busa, ang usa ka nagpautang makabawi sa tibuok utang gikan sa partner nga adunay pinakadaghang bulsa, bisan kinsa pa ang miuyon sa transaksyon.

Pribadong limitado nga kompanya (BV)

Ang BV usa ka legal nga tawo sa iyang kaugalingong katungod ubos sa artikulo 2:175 sa Civil Code. Ang mga shareholder niini dili personal nga manubag sa mga obligasyon sa kompanya nga labaw sa kantidad nga ilang gisaad nga ibayad alang sa ilang mga bahin. Sukad sa pag-flexible sa balaod sa BV niadtong 2012, wala nay statutory minimum capital, busa ang usa ka BV mahimong i-incorporate sa usa ka nominal nga gi-isyu nga kapital nga usa ka eurocent. Kana usa ka legal nga minimum, dili usa ka komersyal, ug dinhi magsugod ang unang seryoso nga risgo.

Ang usa ka kompanya nga na-incorporate nga walay working capital dili usa ka kompanya nga nagsunod sa mga regulasyon nga kabus; kini usa ka kompanya kansang mga direktor pangutan-on, kon kini mapakyas, nganong nagpadayon sila sa pag-angkon og mga obligasyon nga nahibal-an nila nga dili nila matuman. Punduhi ang kompanya hangtod sa lebel sa unang tuig sa mga pasalig niini, idokumento kon giunsa pagkab-ot ang maong numero, ug tipigi ang unang balance sheet. Ang mga tigpamuhunan, sa bisan unsang kahimtang, mo-insister sa usa ka BV: ang mga bahin mahimong i-isyu, ibalhin ug himuon nga ubos sa mga opsyonal nga kahikayan sa paagi nga imposible sa usa ka eenmanszaak o usa ka VOF.

Ang mga sangputanan sa buhis nagsunod usab sa legal nga porma, ug kini managlahi tali sa usa ka eenmanszaak nga gibuhisan sa income tax ug usa ka BV nga gipailalom sa corporate income tax ug dividend taxing. Kanang mga kalkulasyon iya sa usa ka Dutch tax adviser imbes sa usa ka legal nga giya, ug kini kinahanglan nga himuon sa dili pa mapirmahan ang deed, dili pagkahuman.

Ang risgo sa wala pa ang kompanya naglungtad: pag-akto alang sa usa ka BV nga naporma

Ang mga founder kanunay nga mopirma og kontrata sa kontrata sa pag-abang, mo-order og mga kagamitan o mokuha og mga kawani samtang ang notaryo nag-draft pa. Ang kompanya wala pa maglungtad, busa adunay lain nga obligado. Ang Artikulo 2:203 sa Civil Code naghisgot niini. Ang mga buhat nga gihimo alang sa usa ka BV nga bag-o pa lang natukod nagbugkos lamang sa kompanya kung kini tin-aw nga mo-ratipika niini pagkahuman sa pag-inkorporar, ug hangtod sa pag-ratipika, ang mga tawo nga naghimo niini managsama nga manubag.

Duha pa ka punto ang kanunay nga wala matagad. Ang tulubagon dili lang basta mawala sa ratipikasyon: kon ang kompanya mapakyas sa pagtuman sa iyang katungdanan ug ang tawo nga milihok nahibalo, o angay unta nga nahibalo, nga dili kini makahimo sa pagtuman sa iyang katungdanan, kana nga tawo magpabilin nga manubag. Ug ang ratipikasyon usa ka buhat nga kinahanglan gyud nga buhaton; dili kini awtomatiko sa pag-inkorporasyon. Ang praktikal nga proteksyon prangka. Pirmahi isip founder alang sa kompanya nga natukod, ipahayag nga klaro, tipigi ang lista sa mga pre-inkorporasyon nga mga buhat, ug ipasa ang usa ka resolusyon sa board nga nag-ratipika niini sa unang miting sa board human sa deed.

Ang risgo sa dili pa ang pagparehistro: artikulo 2:180 parapo 2

Ang ikaduhang kal-ang mas mubo apan mas hait. Ubos sa artikulo 2:180 sa Civil Code, kinahanglan ipasulod sa mga direktor ang kompanya sa Trade Register ug isumite ang usa ka tinuod nga kopya sa deed of incorporation. Hangtud nga dili pa mahimo ang pagsumite, ang mga direktor manag-ubang manubag, uban sa kompanya, alang sa matag legal nga buhat nga gihimo atol sa ilang pagdumala diin ang kompanya gigapos.

Sa praktis, ang notaryo mosumite dayon sa rehistrasyon human sa pagpirma sa deed, nga mosira sa kal-ang sulod sa pipila ka adlaw. Apan kon ang kompanya magsugod sa pagnegosyo sa maong interval, o kon ang rehistrasyon nalangan tungod kay adunay nawala nga dokumento, ang matag kontrata nga nahuman nianang panahona adunay personal nga tulubagon sa direktor. Kumpirmahi sa notaryo nga ang pag-file nahimo na gyud sa dili pa nimo ipadala ang unang invoice.

Pagsugod sa imong kompanya sa Netherlands

Kung nahusay na ang legal nga porma, matag-an na ang sunod-sunod nga pagparehistro sa Dutch BV. Magtakda ka og ngalan sa pamatigayon ug adres sa negosyo sa Dutch, motudlo ka og notaryo sa sibil nga balaod, ang deed of incorporation gipirmahan, ug ang kompanya narehistro.

Ngalan sa pamatigayon: ang KVK ang tseke dili usa ka clearance

Dinhi managlahi ang mga gilauman ug balaod. Ang pagparehistro sa usa ka ngalan sa KVK wala maghatag kanimo og katungod niini, ug ang KVK wala magpahigayon og kompletong pagpangita sa panagbangi. Ang proteksyon sa mga ngalan sa pamatigayon naggikan sa Trade Names Act: ang artikulo 5 nagdili sa pagdala og ngalan sa pamatigayon nga gamay ra ang kalainan gikan sa ngalan nga legal nga gigamit na sa laing negosyo, diin ang kalibog taliwala sa publiko angay kahadlokan tungod sa kinaiya sa mga negosyo ug sa ilang lokasyon. Ang usa ka kakompetensya kansang ngalan imong naduolan pag-ayo mahimong mopugos kanimo sa pag-ilis niini, ug ang kamatuoran nga ang KVK gidawat nga ang rehistrasyon dili depensa.

Busa susiha ang Trade Register ug ang Benelux trade mark register sa dili pa ka mag-imprinta og bisan unsa, ug paghimo og mubo nga lista sa mga alternatibo. Ang ngalan nga naghulagway sa imong kalihokan dali ra irehistro ug lisod depensahan; ang lahi nga ngalan mao ang sukwahi.

Ang rehistradong adres

Gikinahanglan ang usa ka Dutch business address para sa pagparehistro ug kinahanglan kini usa ka tinuod nga address diin makontak ang kompanya, dili lang usa ka post office box. Ang mga virtual office ug business center gigamit kanunay ug hingpit nga legal, basta ang provider motugot sa pagparehistro sa maong address ug ipadala ang opisyal nga koreo. Siguruha nga sa sinulat sa dili pa nimo pirmahan ang kontrata sa opisina: ang mga sulat gikan sa Tax and Customs Administration o usa ka court bailiff nga wala gyud makolekta giisip gihapon nga balido nga giserbisyuhan.

Ang papel sa notaryo sa sibil nga balaod

Ang usa ka Dutch civil-law notary (notaris) usa ka naghupot sa katungdanan sa publiko nga gitudlo pinaagi sa harianong mando, dili usa ka saksi lamang. Alang sa usa ka BV, ang notaryo ang mag-draft ug mopatuman sa deed of incorporation nga adunay mga artikulo sa asosasyon, magpamatuod sa identidad sa mga founder ug direktor, magsusi sa gituyo nga ngalan, ug sa halos tanan nga mga kaso nagdumala sa unang rehistrasyon sa KVKAng mga dokumento gihimo sa pinulongang Dutch, ug ang usa ka hubad o bilingual nga bersyon mahimong mahikay kung ang mga nagtukod dili makabasa og Dutch.

Aron mahimong episyente ang appointment, andama ang tulo ka butang: balido nga identipikasyon para sa matag founder ug director; bag-o nga pruweba sa pribadong adres sa matag usa kanila; ug ang mga detalye sa kompanya, nga nagpasabot sa gituyo nga ngalan, ang adres sa negosyo sa Netherlands, ang istruktura sa bahin ug usa ka deskripsyon sa mga kalihokan. Ang mga dokumento nga gikan sa gawas sa nasud kasagaran kinahanglan nga legalisahon o i-apostillate, ug kana ang labing kasagarang hinungdan sa pagkalangan.

Ang kasulatan sa pag-inkorporasyon ug ang KVK entry

Ang pagpatuman sa kasulatan mao ang higayon nga ang BV mahimong legal nga tawo. Ang notaryo dayon mosumite sa kasulatan ug sa mga detalye sa rehistrasyon ngadto sa KVK, nga mosulod sa kompanya sa Trade Register ug mo-isyu sa KVK numero nga kinahanglan makita sa mga invoice ug mga sulat sa negosyo. Ang Belastingdienst gipahibalo sa samang higayon ug nag-isyu sa mga numero sa buhis.

Ang mosunod nga talaan naglatid sa naandan nga pagkasunod-sunod. Ang mga panahon mga timailhan gikan sa praktis, dili mga termino sa balaod; ang bugtong hugot nga lagda mao nga ang mga direktor kinahanglan nga mag-file alang sa pagparehistro nga walay paglangan human sa deed.

Ang rehistro sa UBO: kinsa ang kinahanglan nga ideklarar ug kinsa ang makakita niini

Ang matag Dutch BV, NV, partnership ug foundation kinahanglan nga magparehistro sa ilang ultimate beneficial owners. Ang UBO usa ka natural nga tawo nga sa katapusan mao ang tag-iya o nagkontrol sa entidad, ug ang standard indicator mao ang direkta o dili direkta nga interes sa labaw sa baynte singko porsyento sa mga shares, ang mga katungod sa pagboto o ang interes sa pagpanag-iya, o pagkontrol sa ubang paagi sama sa katungod sa pagtudlo o pagtangtang sa mayoriya sa board. Kung walay ingon nga tawo nga mailhan, ang mga statutory directors marehistro isip pseudo-UBOs. Ang pagparehistro sa bisan kinsa dili usa ka kapilian.

Usa ka punto sa daang giya ang sayop na karon: ang rehistro sa UBO dili usa ka publikong rekord. Human sa hukom sa Korte sa Hustisya sa European Union niadtong Nobyembre 22, 2022 sa mga kaso sa Luxembourg Business Registers, nga nagwagtang sa obligasyon sa paghatag sa publiko og access sa impormasyon sa mapuslanong pagpanag-iya, gisirado sa Netherlands ang publikong access sa rehistro. Nagpabilin kini nga hingpit nga ma-access sa mga takos nga awtoridad ug sa Financial Intelligence Unit, ug ang mga institusyon nga adunay mga obligasyon ubos sa Money Laundering and Terrorist Financing (Prevention) Act mokonsulta niini isip kabahin sa ilang client due diligence. Busa, ang pagparehistro nagpabilin nga mandatory; kinsa lang ang makakita ang nausab.

Ang deklarasyon kasagaran gihimo pinaagi sa notaryo sa panahon sa pag-inkorporasyon, apan ang responsibilidad sa katukma niini iya sa entidad, ug kini usa ka padayon nga responsibilidad: ang pagbag-o sa shareholding o sa kontrol kinahanglan nga ipahibalo. Ang pagpatuman usa ka butang alang sa Bureau Economische Handhaving, ug ang mga silot gikan sa administratibong silot hangtod sa kriminal nga pagpatuman ubos sa Economic Offences Act. Ang background sa nagpahiping balangkas gilatid sa among giya sa mga lagda sa money laundering sa Netherlands.

Human sa pagparehistro: ang mga obligasyon nga nagmugna og tulubagon sa direktor

Ang pagparehistro sa Dutch BV mao ang sinugdanan sa siklo sa pagsunod, dili ang katapusan niini, ug ang tinuig nga mga obligasyon mao kadtong adunay ngipon. Ang usa ka BV kinahanglan nga magtipig og mga rekord diin ang mga katungod ug obligasyon niini mahibal-an bisan unsang orasa ubos sa artikulo 2:10 sa Civil Code, kinahanglan nga mag-andam sa tinuig nga mga account, ug kinahanglan nga i-file kini sa Trade Register ubos sa artikulo 2:394. Ang deadline sa pag-file labing menos dose ka bulan pagkahuman sa katapusan sa tuig sa panalapi, ug alang sa kadaghanan sa mga kompanya ang mga shareholder mahimong mub-an kini pag-ayo pinaagi sa pagsagop sa mga account nga mas sayo.

Ang pag-apas sa maong deadline dili problema sa papeles. Kon ang kompanya madeklarar nga bankrupt sa ulahi, ang artikulo 2:248 paragraph 2 sa Civil Code naglatid nga ang kapakyasan sa pagtuman sa bookkeeping duty sa artikulo 2:10 o ang filing duty sa artikulo 2:394 naglangkub sa dili hustong pagbuhat sa buluhaton sa pagdumala, ug unya gituohan nga kining dili hustong pagdumala usa ka importanteng hinungdan sa bankruptcy. Ang mga direktor manubag sa deficit sa estate gawas kon ilang mapamatud-an nga dili tinuod ang maong pangagpas, nga lisod ug mahal. Gamay ra nga default ang mahimong ibaliwala.

Tulo pa ka ruta sa liability ang angay nimong masayran sa dili pa nimo dawaton ang usa ka direktor.

• Internal nga tulubagon, artikulo 2:9. Ang usa ka direktor manubag sa kompanya sa dili hustong pagtuman sa iyang mga katungdanan diin ang usa ka seryosong personal nga pagpakaulaw mahimong mahitabo. Kini ang dalan nga gisubay mismo sa kompanya, o sa mosunod nga board.
• Mga Distribusyon, artikulo 2:216. Ang dibidendo, pagbayad sa kapital o pagpalit balik sa bahin nanginahanglan og pag-uyon sa board, nga kinahanglan mobalibad niini kung nahibal-an niini o kinahanglan nga makatarunganon nga makita nga ang kompanya dili na makapadayon sa pagbayad sa angay nga mga utang niini. Ang mga direktor nga mouyon gihapon manubag sa resulta nga kakulangon, ug ang nakadawat mahimong kinahanglan nga mobayad.
• Tort ngadto sa usa ka nagpautang, artikulo 6:162. Ang usa ka direktor nga mosulod sa usa ka obligasyon alang sa kompanya samtang nasayod, o makatarunganong kinahanglan nga nakasabot, nga ang kompanya dili makahimo sa iyang trabaho ug dili mohatag og bisan unsang tabang, nakahimo og sayop nga buhat batok sa maong nagpautang personal nga gihimo.

Gawas niini, ang mga VAT return ug corporate income tax return nagdagan sa ilang kaugalingong statutory cycle, ug ang usa ka direktor nga mapakyas sa pagreport sa kawalay katakus sa kompanya sa pagbayad sa buhis ug mga kontribusyon sa social security sa hustong oras nag-atubang sa usa ka lahi nga liability regime ubos sa Tax Collection Act. Ang praktikal nga tubag dili makapainteres ug epektibo: usa ka bookkeeper gikan sa unang bulan, usa ka kalendaryo nga adunay mga petsa sa pag-file, ug usa ka board nga nagbasa sa mga numero sa dili pa kini moaprubar sa bisan unsa.

Kinahanglan nga irehistro ang mga pagbag-o samtang kini mahitabo

Ang entry sa Trade Register usa ka buhing rekord. Ang bag-ong direktor, ang pag-resign, ang pag-ilis sa adres, ang pag-ilis sa deskripsyon sa mga kalihokan ug ang pag-ilis sa istruktura sa pagpanag-iya kinahanglan tanan nga ipahibalo. Ang mga ikatulo nga partido adunay katungod nga mosalig sa giingon sa rehistro: ang usa ka kompanya nga nagbilin sa usa ka namatay nga direktor nga narehistro isip awtorisado nga mopirma mahimong makit-an ang kaugalingon nga obligado sa mga buhat sa maong tawo. Ang pagpadayon sa pagka-update sa entry mao ang labing barato nga pagkontrol sa risgo nga magamit sa usa ka kompanya sa Dutch.

Mga gasto ug kapital: unsay gikinahanglan sa balaod ug unsay gikinahanglan sa praktis

Ang gasto sa paglakip sa usa ka BV naglangkob sa bayad sa notaryo, ang usa ka higayon KVK bayad sa pagparehistro ug bisan unsang tambag nga imong dawaton. Ang bayad sa notaryo wala gi-regulate ug magkalainlain depende sa pagkakomplikado sa istruktura, gidaghanon sa mga shareholder, kung gikinahanglan ba ang usa ka bilingual deed ug kung unsa ka paspas nimo kini kinahanglan, busa pangayo og sinulat nga kinutlo gikan sa duha o tulo ka notaryo nga nag-ingon kung unsa ang gilakip ug wala gilakip. Ang KVK Ang bayad gitakda sa Chamber of Commerce ug gipatik sa website niini; kini gamay ra ug bayran kausa ra.

Ang kapital mao ang butang nga kasagarang masayop sa mga founder. Sama sa nahisgotan sa ibabaw, ang minimum nga gitakda sa balaod gamay ra, apan ang bangko nga nagbukas og corporate account magpadagan sa kaugalingon nga client due diligence ubos sa mga lagda sa anti-money laundering, ug gusto niini ang KVK kinutlo, ang mga artikulo sa asosasyon, identipikasyon sa matag direktor ug UBO, ug usa ka makanunayon nga pagpasabut sa tinubdan sa pondo ug sa gituyo nga kalihokan. Ang usa ka kompanya nga walay substansiya ug walay pondo isalikway. Andama ang maong file sa samang higayon sa deed imbes nga pagkahuman.

Kon nagtino ka asa mohaom ang usa ka Dutch entity sa mas lapad nga grupo, kana usa ka legal nga pangutana nga may dimensyon sa buhis, ug ang bahin sa buhis iya sa usa ka Dutch tax adviser. Ang among masulti kanimo mao kung unsang legal nga porma ang adunay unsang liability, unsa ang angay isulti sa mga artikulo sa asosasyon bahin sa pagbalhin sa bahin, paghimo og desisyon sa board ug deadlock sa mga shareholder, ug unsa ang imong gipirmahan isip usa ka direktor. Ang among mga giya sa balaod sa korporasyon nagkolekta sa nagpahiping mga lagda.

Unsa ang kinahanglan nga husayon ​​sa mga artikulo sa asosasyon sa dili pa pirmahan ang kasulatan

Ang mga artikulo sa asosasyon gisulat kausa ra ug nagdumala sa kompanya sa tibuok kinabuhi niini, ug ang sumbanan nga template nga gitanyag sa usa ka notaryo gisulat alang sa pinakasimple nga posible nga kompanya. Kung adunay labaw sa usa ka shareholder, upat ka pangutana ang angay tubagon sa dili pa ipatuman imbes nga sa unang argumento.

Ang una mao ang pagbalhin sa mga bahin. Ang balaod sa Netherlands wala na magpahamtang og mandatory blocking clause, busa ang mga artikulo ang modesisyon kung ang mga bahin mahimong ibalhin nga gawasnon o human lamang sa usa ka tanyag ngadto sa mga co-shareholder, ug kung giunsa pagtino ang presyo. Ang ikaduha mao ang paghimo og desisyon: unsang mga resolusyon ang nanginahanglan og kwalipikado nga mayoriya, kung ang mga bahin sa lainlaing mga klase adunay lainlaing mga katungod, ug kung ang usa ka shareholder mahimong magtudlo sa kaugalingon nga direktor. Ang ikatulo mao ang deadlock, nga sa usa ka kompanya nga fifty-fifty usa ka pangutana kung kanus-a, dili kung; ang usa ka magamit nga mekanismo sa exit o buy-out wala’y gasto nga ilakip ug daghang butang nga hisgutan sa ulahi.

Ang ikaupat mao ang relasyon tali sa mga artikulo ug sa kasabutan sa mga shareholder. Ang mga artikulo publiko ug nagbugkos sa tanan; ang kasabutan sa mga shareholder kompidensyal ug nagbugkos lamang sa mga partido niini. Ang mga kontradiksyon tali sa duha komon ug nasulbad pabor sa balaod sa kompanya diin ang punto mao ang balaod sa kompanya, busa ang duha ka dokumento kinahanglan nga i-draft nga magkauban ug sa parehas nga kamot. Adunay usab usa ka statutory dispute procedure alang sa mga shareholder nga natanggong sa: ang buy-out ug withdrawal proceedings sa Book 2, nga gi-modernize sa balaod sa pagsulbad sa panaglalis ug mga proseso sa pagpangutana nga gipatuman kaniadtong Enero 1, 2025. Gilatid namo kung giunsa molihok ang mga pag-angkon sa among artikulo bahin sa mga panaglalis sa mga shareholder sa Netherlands.

Kon dili kini molampos: pagtunaw sa usa ka Dutch BV

Ang usa ka BV giwagtang pinaagi sa usa ka resolusyon sa kinatibuk-ang miting ubos sa artikulo 2:19 sa Civil Code. Kung ang kompanya aduna pa'y mga kabtangan, mosunod ang usa ka likidasyon: ang liquidator ang mobaligya sa mga kabtangan, mobayad sa mga nagpautang, mo-file og plano sa distribusyon ug ang kompanya mohunong sa paglungtad kung matapos ang likidasyon. Kung ang kompanya walay mga kabtangan sa panahon sa resolusyon, kini mohunong dayon. Kana ang gitawag nga turboliquidatie, ug ang sukdanan mao ang kawalay mga kabtangan, dili ang kawalay mga utang, mao nga ang usa ka kompanya nga adunay wala mabayri nga mga nagpautang mahimong matunaw niining paagiha.

Tungod kay giabusohan ang maong ruta, ang Temporary Act on transparency in turboliquidations nagpahamtang og accountability duty sa board: sulod sa katorse ka adlaw gikan sa dissolution kinahanglan kini mo-file og financial statement nga naglangkob sa katapusang panahon sa Trade Register, uban ang pagpasabot nganong walay mga asset ug sa bisan unsang outstanding debts, ug kinahanglan kini mopahibalo sa nailhan nga mga nagpautang. Ang Act gipalugwayan na ug karon molungtad hangtod sa Nobyembre 15, 2027. Ang dili pagsunod usa ka economic offense ug mahimong mosuporta sa disqualification sa usa ka civil director, ug ang mga nagpautang adunay katungod sa inspeksyon. Ang usa ka direktor nga dili makapasabot kung asa napunta ang mga asset kinahanglan magdahom nga ipangutana kini.

Kasagarang mga pangutana bahin sa pagparehistro sa kompanya sa Netherlands

Tulo ka pangutana ang motungha sa halos tanang incorporation file. Ang mga tubag sa ubos nag-assume nga ang usa ka BV gi-incorporate ubos sa balaod sa Netherlands.

Law & More motabang sa mga founder ug internasyonal nga mga grupo sa pag-incorporate sa Netherlands: pagpili sa legal nga porma, pag-draft ug pagrepaso sa mga artikulo sa asosasyon ug kasabutan sa mga shareholder, pagtudlo sa notaryo, pag-arrange sa Trade Register ug UBO entries, ug pagtambag sa mga direktor sa mga lagda sa liability nga gilatid sa ibabaw. Kon nag-andam ka og Dutch entity, o nakapirma na og mga kontrata para sa usa ka kompanya nga wala pa marehistro, kontaka ang among mga abogado sa korporasyon.