Pagsulat og mga kasabutan sa komersyo sa Netherlands

Ang paghimo og mga kasabutan sa komersyo ubos sa balaod sa Netherlands magsugod gikan sa usa ka halapad nga kagawasan sa kontrata: ang usa ka kasabutan mahitabo pinaagi sa tanyag ug pagdawat ubos sa artikulo 6:217 sa Burgerlijk Wetboek ug sa kinatibuk-an wala magkinahanglan og partikular nga porma aron mahimong balido. Busa, ang trabaho sa paghimo og mga kasabutan dili mahitungod sa paghimo sa kontrata nga balido, apan mahitungod sa paghimo niini nga tukma, mapatuman batok sa husto nga partido, ug dili mohaom sa paagi nga basahon kini sa korte sa Netherlands sa ulahi. Kini nga artikulo naglatid kung unsa ang gikinahanglan niini sa praktis.

Ang lima ka seksyon sa ubos nagsunod sa han-ay kung diin ang mga problema sa kontrata aktuwal nga makita: kinsa ang obligado ug ubos sa unsang balaod, giunsa paghulagway ang komersyal nga kasabutan, kansang kinatibuk-ang mga termino ang magamit, giunsa pag-apod-apod ang peligro, ug unsang mga batasan sa pag-draft ang hinungdan sa labing daghang litigasyon. Nag-adapt ka man og template sa pinulongan nga Ingles o nagsugod gikan sa usa ka blangko nga panid, dinhi ang balaod sa Dutch mosuporta sa imong teksto o molihok batok niini.

Pagpangayo og tambag sa dili pa ayohon ang kasabutan

Ang tambag legal mas bililhon sa dili pa masulbad ang mga termino sa komersyo. Kung ang presyo, sakup, ug timeline nauyonan na sa usa ka term sheet o usa ka letter of intent, ang lugar aron usbon kini halos wala na, ug ang balaod sa Netherlands naghatag gibug-aton niana nga yugto: ang mga negosasyon nga nakaabot na sa usa ka abante nga punto dili kanunay maputol nga gawasnon, ug ang usa ka partido nga mobiya sa sayup nga oras mahimong manubag sa mga gasto sa pikas nga partido o, labi na, sa nawala nga ganansya niini. Ang usa ka abogado sa kontrata nga gidala nianang puntoha mahimo gihapon nga maghulma sa kasabutan; nga gidala pagkahuman sa pirma, ang parehas nga abogado mahimo ra nga magtimbang-timbang sa kadaot.

Ang mga higayon nga kasaligang mohatag og legal nga tambag sa usa ka kontrata mao kadtong mga higayon nga mausab ang balanse: kung ang counterparty mopresentar sa kaugalingon niining standard nga mga termino, kung ang bili o ang gidugayon sa kasabutan importante, kung ang personal nga datos o intellectual property mausab ang mga kamot, ug kung kanus-a ang kontrata molapas sa utlanan. Sa maong mga sitwasyon, ang gasto sa pagrepaso gamay ra kaayo kon itandi sa exposure nga giatubang niini.

Kinsa ang gigapos, ug unsang balaod ang nagdumala

Ang unang importanteng pangutana sa bisan unsang komersyal nga kasabutan mao kung ang mga partido nga ginganlan niini mao ba ang mga partido nga imong gihunahuna nga imong gikontrata. Gamita ang kompletong ngalan ug legal nga porma sa entidad, kuhaa ang numero sa rehistrasyon gikan sa rehistro sa Chamber of Commerce, ug susiha nga ang indibidwal nga nagpirma awtorisado sa pagbuhat niini. Alang sa usa ka besloten vennootschap ang board nagrepresentar sa kompanya ug ang matag direktor awtorisado sa matag usa gawas kung ang mga artikulo o ang rehistro nag-ingon nga lahi, busa ang usa ka limitasyon nga narehistro sa Chamber of Commerce mahimong masaligan batok kanimo. Kung kulang ang awtoridad, ang kompanya dili obligado gawas kung kini naghimo sa hitsura sa awtoridad, ug ang pag-undang sa maong panaglalis mas mahal kaysa pagsusi sa rehistro daan.

Balaod nga nagdumala, forum ug pinulongan

Alang sa mga kontrata nga adunay internasyonal nga elemento, ang balaod nga nagdumala sa kontrata gitino sa Rome I Regulation, nga naghatag og epekto sa usa ka klaro nga pagpili sa balaod sa mga partido, ug ang hurisdiksyon tali sa mga estado nga miyembro sa EU nagsunod sa Regulation 1215/2012 (Brussels I recast), nga nagtahod usab sa usa ka balido nga pagpili sa forum. Himoa ang duha ka mga pagpili nga klaro ug sa managlahing mga clause; ang pagbilin niini sa default nga mga hinungdan nga nagkonektar magdapit sa usa ka pasiuna nga panaglalis bahin sa kung asa nahisakop ang kaso sa dili pa makaabot ang bisan kinsa sa merito.

Duha ka punto ang kanunay nga wala tagda. Sa usa ka internasyonal nga pagbaligya sa mga butang, ang Vienna Sales Convention magamit sa kaugalingon nga kusog taliwala sa mga partido nga natukod sa lainlaing mga estado nga nagkontrata, busa kung dili nimo gusto kini, iapil kini sa dayag imbes nga hunahunaon nga ang balaod sa nasud sa Netherlands magamit. Ug ang usa ka kontrata mahimong isulat sa Ingles samtang gidumala sa balaod sa Dutch, apan ang mga pulong basahon dayon pinaagi sa mga mata sa Dutch: kung unsa ang makatarunganon nga ikapasangil sa mga partido sa usag usa sa mga kahimtang mas bug-at kaysa sa kahulugan sa diksyonaryo sa clause. Ang mga termino nga gihulam gikan sa common law drafting, sama sa indemnities, consequential loss o best endeavors, walay piho nga sulud sa Dutch ug kinahanglan nga ipasabut sa kontrata mismo.

Mga kinahanglanon sa porma ug sinulat nga pruweba

Kadaghanan sa mga kasabutan sa komersyo balido nga walay bisan unsang pormalidad, ug ang balaod sa Netherlands modawat sa usa ka oral nga kasabutan isip usa ka obligasyon. Kana usa ka punto bahin sa pagkabalido, dili bahin sa kaalam: ang partido nga nag-ingon sa usa ka termino kinahanglan nga pamatud-an kini. Ang usa ka limitado nga grupo sa mga transaksyon nanginahanglan usa ka partikular nga porma, labi na ang pagbalhin sa rehistrado nga kabtangan ug ang pagbalhin sa mga bahin sa usa ka besloten vennootschap, nga parehong nanginahanglan usa ka notarial deed, ug usa ka non-competition clause sa usa ka kontrata sa trabaho, nga kinahanglan nga uyonan sa sinulat.

Paghulagway sa kasabutan sa dili pa idugang ang legal nga layer

Ang komersyal nga kinauyokan sa kontrata kinahanglan isulat sa dili pa ang boilerplate. Isulti kung kinsa ang mohatag sa unsa, kanus-a, batok sa unsang sukdanan, ug pila ang gibayad sa pikas partido. Ang usa ka definitions clause makakuha sa iyang lugar lamang kung ang gihubit nga mga termino gigamit nga makanunayon; ang usa ka lista sa mga kahulugan nga supak sa mga operative clause usa ka tinubdan sa mga panaglalis imbes nga usa ka solusyon alang niini.

Para sa mga serbisyo ug trabaho sa pagpalambo, ang bili anaa sa mekanismo sa pagdawat: unsa ang gihatag, kinsa ang mosulay niini, unsang mga criteria ang gamiton, sulod sa unsang panahon, ug unsa ang mahitabo kon ang pagdawat dili madawat. Angayan lang nga uyonan ang lebel sa serbisyo kon ang kontrata nag-ingon usab kon unsa ang sangputanan sa pagkawala niini. Kon wala kana, ang lebel sa serbisyo usa ka paghulagway imbes nga usa ka obligasyon.

Presyo, termino sa pagbayad ug gidugayon

Isulti ang presyo o ang istruktura sa rate, ang kuwarta, ang pagtratar sa VAT ug ang higayon nga ang bayad kinahanglan bayran. Ang balaod sa Netherlands nagtakda og mga limitasyon dinhi nga ang usa ka kontrata dili basta-basta mabaliwala. Kung walay gikasabutan nga termino sa pagbayad tali sa mga negosyo, ang bayad kinahanglan bayran sulod sa traynta ka adlaw, ug ang gikasabutan nga termino dili molapas sa saysenta ka adlaw gawas kung ang mga partido makapakita nga ang mas taas nga termino dili klaro nga dili patas sa nagpautang. Sukad sa Hulyo 1, 2022, ang usa ka dako nga kompanya nga nakigkontrata sa usa ka gamay o medium-sized nga supplier dili mahimong mouyon sa usa ka termino sa pagbayad nga molapas sa traynta ka adlaw, ug ang mas taas nga termino walay pulos ug mahimong traynta ka adlaw. Ang ulahing pagbayad adunay statutory commercial interest sa artikulo 6:119a BW, nga ang rate gitakda sa ministerial regulation kaduha sa usa ka tuig ug gipatik sa Staatscourant, uban ang usa ka fixed collection charge.

Alang sa mga kontrata nga walay tino nga gidugayon, isulti kon kini ba mahimong tapuson ug unsaon. Ang balaod sa kaso sa Netherlands nag-ingon nga ang usa ka padayon nga kasabutan nga walay termination clause sa prinsipyo mahimong tapuson, apan ang pagkamakatarunganon ug kaangayan mahimong magkinahanglan og makatarunganon nga panahon sa pahibalo, o kompensasyon, depende kon unsa kadugay ang relasyon ug kon pila ang gipuhunan sa pikas nga partido niini. Ang usa ka clause nga naghusay niini daan mao ang usa sa labing bililhon nga mga probisyon sa usa ka kontrata sa distribusyon o suplay.

Kinatibuk-ang mga termino ug kondisyon: kansang set ang magamit

Ang balaod sa Netherlands nag-isip sa kinatibuk-ang mga termino ug kondisyon (algemene voorwaarden) isip usa ka lahi nga rehimen, ug kini ang bahin sa pag-draft sa kontrata nga kasagarang masayop ang mga negosyo. Kung ang duha ka partido nagtumong sa ilang kaugalingon nga sumbanan nga mga termino, ang artikulo 6:225 lid 3 BW naghatag prayoridad sa hugpong nga gihisgutan una, gawas kung ang ikaduha nga pakisayran tin-aw nga nagsalikway sa una. Busa, ang usa ka mubo ug klaro nga pagsalikway sa kumpirmasyon sa order nagdesisyon sa usa ka pangutana nga gihunahuna sa daghang mga partido nga nahusay na sa bisan kinsa nga namulong sa katapusan.

Ang ikaduhang lagda mahitungod sa pagkaanaa. Ang kinatibuk-ang mga termino mahimong mawagtang kon ang tiggamit wala maghatag sa pikas nga partido og makatarunganon nga oportunidad sa pagmatikod niini, nga sa praktis nagpasabut sa pagtugyan niini sa wala pa o sa panahon sa pagkontrata, o paghimo niini nga magamit sa elektronik nga paagi sa usa ka porma nga mahimong tipigan. Ang pagtumong sa usa ka set nga gisang-at sa Chamber of Commerce o usa ka rehistro sa korte igo na lamang kon ang pagtugyan niini dili makatarunganon nga posible. Ang mga lagda sa pagpanalipod sa dili makatarunganon nga mabug-at nga mga clause, lakip ang mga lista sa balaod, gisulat alang sa mga konsumidor ug gagmay nga mga counterparty; ang dagkong mga negosyo nga nakakab-ot sa mga statutory threshold dili makagamit niini ug kinahanglan nga mosalig sa pagkamakatarunganon ug patas.

Pag-apod-apod sa risgo: mga garantiya, liability ug force majeure

Ang mga garantiya nagtino sa mga kamatuoran nga gigarantiya sa matag partido, sama sa pagpanag-iya sa gihatag nga intellectual property o pagsunod sa mga regulasyon nga magamit sa mga butang. Ang mga indemnity nag-allocate kung kinsa ang moangkon sa mga pag-angkon sa ikatulo nga partido, ug tungod kay ang termino walay nahusay nga Dutch nga kahulugan, ang clause kinahanglan moingon kung unsa ang hinungdan niini, unsa ang nasakup niini ug kung giunsa kini gigamit. Ang mga limitasyon sa liability mapatuman sa prinsipyo, kasagaran gipahayag isip multiple sa kantidad sa kontrata o sa mga bayranan nga gibayad sa miaging panahon, apan ang korte mahimong mag-absent sa usa ka exoneration clause ubos sa artikulo 6:248 lid 2 BW diin ang pagsalig niini dili madawat sa mga sumbanan sa pagkamakatarunganon ug patas. Nahitabo kini labaw sa tanan sa mga kaso sa tinuyo o tinuyo nga pagka-reckless sa bahin sa nangutang o sa senior management niini, mao nga ang maayo nga pagkasulat nga mga limitasyon nagbahin sa mga kaso nga klaro imbes nga ibilin ang tibuok clause nga gibutyag.

Intelektwal nga kabtangan, kompidensyalidad ug personal nga datos

Itakda kon kinsa ang tag-iya sa gibuhat atol sa kontrata ug unsay madawat sa pikas nga partido: usa ka pagbalhin, usa ka eksklusibong lisensya o usa ka limitado nga katungod sa paggamit. Ubos sa balaod sa copyright sa Netherlands, ang pagbalhin nanginahanglan og usa ka deed, busa ang usa ka clause nga nag-ingon lamang nga ang kustomer ang tag-iya sa mga resulta mahimong dili makab-ot ang pagbalhin nga gihulagway niini. Ang mga obligasyon sa kompidensyalidad kinahanglan nga mag-ila kon unsa ang gipanalipdan ug unsa ka dugay, ug kon adunay mga sekreto sa pamatigayon nga nalambigit, ang statutory protection nagdepende sa naghupot nga nakahimo og makatarunganon nga mga lakang aron itago ang impormasyon, nga makatabang sa ebidensya sa kontrata. Kon ang personal nga datos gibaylo, i-establisar kon ang mga partido mga controller ba o kon ang usa nagproseso alang sa lain, ug tapuson ang kasabutan sa pagproseso nga gikinahanglan sa GDPR sa ulahing kaso.

Pagkontrol sa pagbag-o, pagtapos ug force majeure

Pag-uyon sa usa ka sinulat nga pamaagi sa pagbag-o ug pag-ila kung kinsa ang mahimong moaprubar sa usa ka pagbag-o sa matag habig, tungod kay kadaghanan sa mga panaglalis sa sakup magsugod sa usa ka instruksyon nga gihatag nga dili pormal. Ang mga katungod sa pagtapos kinahanglan nga magpalahi tali sa pagtapos alang sa kasayon, pagtapos alang sa paglapas, ug pagtapos sa pagkabangkarota, ug kinahanglan nga ipahayag ang panahon sa pahibalo ug kung unsa ang magpabilin. Ang force majeure gi-regulate sa artikulo 6:75 BW isip usa ka default, apan ang default kay open-textured; ang usa ka clause nga naglista kung unsang mga panghitabo ang kwalipikado, ug nag-ingon kung unsa ang mahitabo sa mga obligasyon nga nagpadayon, mas mapuslanon kaysa usa ka kinatibuk-ang pakisayran sa mga kahimtang nga dili makontrol sa mga partido.

Ang mga sayop sa pagsulat nga hinungdan sa mga panaglalis

Ang mga template usa ka sinugdanan ug dili usa ka solusyon. Ang mga clause nga gi-import gikan sa laing hurisdiksyon kanunay nga nagpabilin sa mga kontrata sa Dutch diin wala silay gibuhat, sama sa mga recital sa konsiderasyon, o diin wala silay gibuhat kaysa gilauman, sama sa usa ka tibuok nga clause sa kasabutan: ubos sa balaod sa Dutch, ang ingon nga clause dili awtomatikong magwagtang sa pre-contractual correspondence gikan sa interpretasyon sa kontrata, tungod kay ang interpretasyon nagtan-aw sa kung unsa ang makatarunganon nga mapaabut sa mga partido sa usag usa sa mga kahimtang.

Ang ikaduhang balik-balik nga problema mao ang internal nga pagkadili-konsistente. Mga termino nga gihubit nga gigamit nga luag, usa ka annex nga supak sa pangunang lawas nga walay order-of-precedence clause, mga deadline nga gipahayag sa mga adlaw sa pagtrabaho sa usa ka clause ug mga adlaw sa kalendaryo sa lain: ang matag usa niini naghatag sa usa ka counterparty og foothold. Dili klaro nga mga sumbanan sama sa makatarunganon nga mga paningkamot o sa labing madali nga pagbalhin sa desisyon ngadto sa usa ka maghuhukom; usa ka petsa, usa ka numero o usa ka ginganlan nga tawo ang nagtipig niini sa mga partido.

Ang ikatulo mao ang kapakyasan sa paghunahuna sa mga panahon sa limitasyon ug mga katungdanan sa pagreklamo. Ang usa ka pag-angkon alang sa performance o mga danyos ubos sa usa ka kontrata kasagaran matapos lima ka tuig human mahibal-an sa nagpautang ang pag-angkon ug sa nangutang, ug ang usa ka pumapalit nga nakadiskubre og depekto kinahanglan nga moreklamo sulod sa makatarunganon nga panahon o mawad-an sa katungod sa pagsalig niini. Ang mga kontrata mahimo ug kanunay nga makapamubo sa maong mga panahon; sa dili pa mouyon sa usa ka mubo nga bintana sa pagpahibalo, susiha kung unsa ang gikinahanglan aron mahibal-an ang depekto nga gikuwestiyon sulod niini.

Unsay buhaton sa imong kaugalingong mga kontrata

Ang usa ka mapuslanong pagrepaso magsugod sa mga dokumento nga imong gigamit kanunay: ang standard nga kumpirmasyon sa order, ang kinatibuk-ang mga termino ug kondisyon, ug ang usa o duha ka kasabutan nga nagdala sa kadaghanan sa imong turnover. Siguruha nga ang mga ngalan ug pirma sa entidad husto, nga ang imong kinatibuk-ang mga termino aktuwal nga gitugyan imbes nga gihisgutan lang, nga ang mga termino sa pagbayad nagsunod sa statutory maxima, ug nga ang liability cap ug ang termination clause nagsulti sa imong gihunahuna nga ilang gisulti. Kadaghanan sa mga panaglalis nga atong nakita naggikan niining upat ka punto imbes gikan sa mga exotic drafting questions.

Law & More nag-draft, nagrepaso ug nakignegosasyon sa mga kasabutan sa komersyo para sa mga negosyo nga naglihok sa Netherlands, gikan sa mga kontrata sa suplay ug distribusyon hangtod sa mga lisensya sa software ug mga kasabutan sa kooperasyon, sa Dutch ug sa English. Kung gusto nimo nga repasuhon ang usa ka kasamtangan nga kontrata o hugpong sa mga kinatibuk-ang termino sa dili pa ang sunod nga negosasyon, kontaka kanatoAng among kinatibuk-ang panglantaw sa balaod sa komersyo sa Netherlands ug sa paghimo og mga kasabutan sa Netherlands naglatid sa mas lapad nga balangkas.

sa unsa nga paagi Law & More makatabang kanimo niini nga gipasabut sa among abogado sibil panid.