Ang mga direktor sa usa ka kompanya kinahanglan sa tanan nga mga oras magiyahan sa interes sa kompanya. Unsa man kung ang mga director kinahanglan nga mohimo mga desisyon nga naglambigit sa ilang kaugalingon nga kaugalingon nga interes? Unsang interes ang nagpatigbabaw ug unsa ang gipaabut nga buhaton sa usa ka director sa ingon nga kahimtang?

Kanus-a adunay panagbangi nga interes?

Kung nagdumala sa kompanya, ang board usahay mahimo nga magbuut nga maghatag usab bentaha sa usa ka piho nga director. Ingon usa ka direktor, kinahanglan nimo nga bantayan ang mga interes sa kompanya ug dili ang imong kaugalingon nga (mga) personal nga interes. Wala’y diha-diha nga problema kung ang usa ka desisyon nga gihimo sa management board moresulta sa usa ka direktor nga makabenipisyo sa kaugalingon. Lahi kini kung ang kini nga personal nga interes nakigbangi sa mga interes sa kompanya. Sa kini nga kaso, ang direktor mahimong dili moapil sa mga miting ug paghimo og desisyon.

Sa kaso nga Bruil nagpasya ang Korte Suprema nga adunay panagsumpaki sa interes kung dili mabantayan sa direktor ang mga interes sa kompanya ug sa kauban nga negosyo sa paagiha nga ang usa ka integer ug dili patas nga direktor mapaabut nga buhaton kini tungod sa ang presensya sa usa ka personal nga interes o ubang interes nga dili parehas sa ligal nga entidad. [1] Sa pagtino kung adunay panagsumpaki nga interes ang tanan nga may kalabutan nga mga sirkumstansya sa kaso kinahanglan isipon.

Adunay usa ka kwalitatibo nga panagbangi sa interes kung ang direktor molihok sa lainlaing mga kapasidad. Kini ang kaso, pananglitan, kung ang direktor sa usa ka kompanya mao ang katugbang sa kompanya sa parehas nga oras tungod kay siya usa usab ka direktor sa laing legal nga entidad. Ang direktor kinahanglan nga magrepresentar sa daghang (nagsumpaki) nga mga interes.

Kung adunay puro nga kwalitatibo nga interes, ang interes dili masakop sa mga lagda sa panagbangi sa interes. Mao kini ang kaso kung ang interes dili malambigit sa personal nga interes sa direktor. Usa ka pananglitan niini mao kung ang duha ka grupo sa mga kompanya mosulod sa usa ka kasabutan. Kung ang direktor usa ka direktor sa duha nga mga kompanya, apan dili usa (n) (dili direkta) nga tag-iya o wala’y laing personal nga interes, wala’y qualitative conflict of interest.

Unsa ang mga sangputanan sa presensya sa usa ka panagsumpaki sa interes?

Ang mga sangputanan sa adunay panagsumpaki nga interes gibutang na karon sa Dutch Civil Code. Ang usa ka direktor mahimong dili moapil sa mga paghisgot ug paghimog desisyon kung adunay siya direkta o dili direkta nga personal nga interes nga nagkasumpaki sa mga interes sa kompanya ug sa kauban nga negosyo. Kung ingon usa ka sangputanan wala’y desisyon sa board ang mahimo, ang desisyon maabut sa supervisory board. Kung wala’y usa ka superbisor nga lupon, ang desisyon kinahanglan nga sagupon sa kinatibuk-ang tigum, gawas kung ang mga balaod nga gihatag sa laing paagi. Ang kini nga probisyon gilakip sa seksyon 2: 129 parapo 6 alang sa publikong limitado nga kompanya (NV) ug 2: 239 parapo 6 sa Dutch Civil Code alang sa pribadong limitado nga kompanya (BV).

Dili kini makahinapos gikan niini nga mga artikulo nga ang presensya lamang sa ingon nga panagsumpaki sa interes tungod sa usa ka direktor. Dili usab siya mabasol nga modangat sa maong sitwasyon. Ang mga artikulo naglatid lamang nga ang direktor kinahanglang maglikay sa pag-apil sa mga deliberasyon ug proseso sa paghimog desisyon. Busa dili kini usa ka kodigo sa panggawi nga mosangpot sa silot o pagpugong sa panagsumpaki sa interes, apan usa lamang ka lagda sa pamatasan nga naglatid kon unsaon paglihok sa usa ka direktor kon adunay panagsumpaki sa interes.

Ang pagdili sa pag-apil sa mga deliberasyon ug paghimog desisyon nagpasabot nga ang direktor nga hingtungdan mahimong dili mobotar, apan mahimo siyang hangyoon alang sa impormasyon sa dili pa ang board meeting o ang pagpaila sa butang sa agenda sa board meeting. Ang paglapas sa kini nga mga artikulo, bisan pa, maghimo sa resolusyon nga wala’y kapuslanan subay sa artikulo 2:15 seksyon 1 suba sa Dutch Civil Code. Kini nga artikulo nag-ingon nga ang mga desisyon mahimong walay pulos kung kini supak sa mga probisyon nga nagdumala sa pagporma sa mga desisyon. Ang aksyon alang sa annulment mahimong masugdan ni bisan kinsa nga adunay makatarunganon nga interes sa pagsunod sa probisyon.

Dili lamang ang katungdanan sa paglikay ang magamit. Ang direktor kinahanglan usab nga maghatag kasayuran bahin sa usa ka posible nga panagbangi sa interes sa usa ka desisyon nga dad-on sa board sa pagdumala sa tukma nga panahon. Dugang pa, kini nagsunod gikan sa artikulo 2: 9 sa Dutch Civil Code nga ang panagbangi sa interes kinahanglan usab nga ipahibalo sa kinatibuk-ang miting sa mga shareholders.

Apan, ang balaod dili klaro nga ipahayag kung ang obligasyon sa pagreport natuman. Busa maayo nga ilakip ang usa ka probisyon sa kini nga epekto sa mga balaod o bisan diin. Ang tuyo sa magbabalaod niini nga mga balaod mao ang pagpanalipod sa kompanya batok sa risgo sa usa ka direktor nga maimpluwensyahan sa personal nga mga interes. Ang ingon nga mga interes nagdugang sa risgo nga ang kompanya mag-antus sa usa ka disbentaha. Ang Seksyon 2:9 sa Dutch Civil Code - nga nag-regulate sa internal nga liability sa mga direktor - gipailalom sa taas nga threshold.

Ang mga direktor adunay tulubagon lamang kung adunay seryoso nga salaod nga pamatasan. Ang pagkapakyas sa pagsunod sa legal o statutory conflict of interest nga mga lagda usa ka seryoso nga sirkumstansya nga sa prinsipyo modala ngadto sa responsibilidad sa mga direktor. Ang usa ka nagkasumpaki nga direktor mahimong grabeng mabadlong sa personal ug busa sa prinsipyo mahimong manubag sa kompanya.

Tungod kay ang giusab nga panagsumpaki sa mga lagda sa interes, ang mga ordinaryo nga lagda sa representasyon magamit sa ingon nga mga sitwasyon. Ang mga seksyon 2: 130 ug 2: 240 sa Dutch Civil Code labi ka hinungdanon bahin niini. Sa pikas nga bahin, ang usa ka direktor nga pinasukad sa panagsumpaki sa mga lagda sa interes wala gitugotan sa pag-apil sa mga paghisgot ug paghimog desisyon, gitugotan nga magrepresentar sa kompanya sa ligal nga buhat nga nagpatuman sa desisyon. Ubos sa daan nga balaod, ang usa ka panagsumpaki sa interes nga misangput sa usa ka pagdili sa gahum sa representasyon: ang direktor nga wala gitugotan sa pagrepresentar sa kompanya.

Panapos

Kung ang usa ka direktor adunay panagsumpaki nga interes, kinahanglan niya nga likayan ang paghunahuna ug paghimog desisyon. Kini ang kaso kung siya adunay usa ka personal nga interes o usa ka interes nga dili modagan nga parehas sa interes sa kompanya. Kung ang usa ka direktor dili motuman sa obligasyon nga mag-abstain, mahimo niyang dugangan ang higayon nga mahimo siyang manubag ingon usa ka director sa kompanya. Dugang pa, ang desisyon mahimong mapapas sa bisan kinsa nga adunay makatarunganon nga interes sa pagbuhat niini. Bisan pa adunay panagsumpaki sa interes, mahimo usab nga representante sa direktor ang kompanya.

Naglisud ka ba sa pagtino kung adunay panagsumpaki nga interes? O nagduhaduha ka ba kung kinahanglan nimo ibutyag ang pagkaanaa usa ka interes ug ipahibalo sa board? Pangutan-a ang mga abogado sa Corporate Law sa Law & More aron ipahibalo kanimo. Dungan namon nga masusi ang kahimtang ug ang mga posibilidad. Pinasukad sa kini nga pagtuki, mahimo ka namon tambagan sa angay nga sunod nga mga lakang. Malipay usab kami sa paghatag kanimo sa mga tambag ug tabang sa bisan unsang proseso.

[1] HR 29 Hunyo 2007, NJ 2007 / 420; Si Jor 2007/169 (Bruil).