Ang responsibilidad sa direktor sa Netherlands nagpasabot nga ang usa ka direktor sa usa ka BV o NV mahimong mandoan sa pagbayad sa utang sa kompanya o kapildihan gikan sa ilang kaugalingong mga kabtangan. Kini ang eksepsiyon, dili ang lagda: ang kompanya usa ka lahi nga legal nga tawo ug ang mga utang niini iyaha. Ang personal nga responsibilidad motungha lamang kung ang direktor mahimong seryosong mabasol, ug ang balaod sa Dutch naggamit niana nga ideya pinaagi sa upat ka managlahing ruta: responsibilidad ngadto sa kompanya ubos sa Artikulo 2:9 sa Dutch Civil Code, responsibilidad sa tort ngadto sa mga nagpautang ubos sa Artikulo 6:162, responsibilidad alang sa kakulangan sa pagkabangkarota ubos sa Artikulo 2:248, ug responsibilidad alang sa wala mabayri nga mga buhis ubos sa Artikulo 36 sa Collection of State Taxes Act 1990.
Ang matag ruta adunay kaugalingong claimant, kaugalingong pagsulay ug kaugalingong depensa, ug ang paglibog kanila mao ang labing kasagarang sayop nga nahimo sa mga direktor ug sa ilang mga adviser. Ang usa ka trustee sa bankruptcy dili mokiha sa parehas nga basehan sa usa ka wala mabayri nga supplier, ug ang mga awtoridad sa buhis dili kinahanglan nga pamatud-an ang bisan unsa kung ang usa ka yano nga notipikasyon wala maapil. Kini nga giya naglatid sa matag ruta, ang sukdanan nga magamit, ug kung unsa ang realistiko nga mahimo sa usa ka direktor bahin niini.
Ang sinugdanan: ang kompanya adunay kaugalingong mga utang
Ang Dutch BV (besloten vennootschap) ug NV (naamloze vennootschap) mga legal nga tawo. Nagkontrata sila sa ilang kaugalingong ngalan, nanag-iya sa ilang kaugalingong mga kabtangan ug manubag sa ilang kaugalingong mga obligasyon. Ang usa ka shareholder nga nakabayad na sa mga bahin wala nay utang pa, ug ang usa ka direktor nga mipirma sa usa ka kontrata alang sa kompanya ang nagbugkos sa kompanya, dili sa ilang kaugalingon. Kana nga panagbulag magpabilin bisan kung ang kompanya mapakyas ug ang mga nagpautang wala mabayri.
Ang balaod sa Netherlands wala mogamit ug doktrina sa paglusot sa tabil sa korporasyon sama sa paggamit sa mga sistema sa common law. Hinuon, kini adunay usa ka hugpong sa piho nga mga basehan sa balaod ug tort diin ang usa ka direktor personal nga mahimong manubag, uban sa kompanya. Ang pangutana dili gyud kung ang kompanya kinahanglan ba nga susihon, apan kung kini nga direktor personal nga naglihok sa usa ka paagi nga giisip sa balaod nga seryoso nga mabasol.
Kana nga sukdanan, ernstig verwijt, tinuyo nga taas. Ang mga direktor mokuha og mga risgo sa komersyo para mabuhi, ug ang pagtan-aw sa nangagi usa ka dili maayo nga sukdanan, sama sa gipasabut sa among kinatibuk-ang panglantaw sa balaod sa korporasyon sa Netherlands . Usa ka desisyon nga dili maayo ang resulta, usa ka merkado nga naglihok, usa ka kustomer nga wala mobayad: wala niini ang nagpatunghag personal nga tulubagon. Ang nagpatungha niini mao ang pamatasan nga wala untay direktor nga may makatarunganon nga katakus sa parehas nga mga kahimtang nga moapil, gihukman base sa tanan nga nahibal-an sa panahon.
Usa ka probisyon ang molapas sa tanang ruta sa ubos. Ubos sa Artikulo 2:11 sa Dutch Civil Code, diin ang direktor sa usa ka kompanya usa ka legal nga tawo, ang tulubagon sa direktor nga legal nga tawo anaa sa iyang kaugalingong mga direktor. Busa, ang mga istruktura sa paghupot dili magpalayo sa usa ka natural nga tawo; ang tulubagon mobiyahe lang pataas sa kadena.
Responsibilidad ngadto sa kompanya: Artikulo 2:9 sa Dutch Civil Code
Ang Artikulo 2:9 sa Dutch Civil Code nag-obligar sa matag direktor sa pagtuman sa ilang mga katungdanan sa hustong paagi ngadto sa kompanya. Ang direktor nga mapakyas sa pagbuhat niini manubag sa kompanya sa kadaot nga miresulta, apan kon adunay seryosong pagbadlong nga mahimo. Kini ang internal liability: ang nag-claim mao ang kompanya mismo, kasagaran molihok pinaagi sa usa ka bag-ong board, ang supervisory board, ang mga shareholder sa usa ka derivative nga kapasidad, o usa ka trustee human sa pagkabangkarota.
Kon ang usa ka pagbadlong igo na ka seryoso, kini gihukman base sa tanang sirkumstansya sa kaso. Ang mga korte sa Netherlands nagtan-aw sa kinaiya sa mga kalihokan, ang mga risgo nga kasagarang nalangkit niini, ang pagbahin sa mga buluhaton sulod sa board, bisan unsang mga giya nga gisagop mismo sa kompanya, ang impormasyon nga magamit sa direktor niadtong panahona, ug ang pag-amping nga mahimong gilauman gikan sa usa ka direktor nga andam sa buluhaton ug nagbuhat niini nga matinuoron. Ang paglapas sa usa ka probisyon sa balaod nga naglungtad aron mapanalipdan ang kompanya, o paglihok nga klaro nga supak sa kaugalingong internal nga mga lagda sa kompanya, adunay dakong epekto sa usa ka direktor.
Ang Artikulo 2:9 nagtakda usab sa kolektibong responsibilidad sa board. Ang pagdumala sa kompanya usa ka buluhaton sa board sa kinatibuk-an, busa sa prinsipyo ang matag direktor manubag alang sa kinatibuk-an. Ang usa ka direktor makalingkawas sa tulubagon pinaagi sa pagpakita nga, kung gikonsiderar ang pagbahin sa mga buluhaton, ang kapakyasan dili mahimong ipasangil kanila sa personal ug nga wala sila magpabaya sa paghimo og mga lakang aron malikayan ang mga sangputanan niini. Sa praktis, kini nagpasabut nga ang usa ka direktor nga nakakita sa problema kinahanglan nga makapakita nga ilang gipataas kini, nga ilang gipasiugda ang punto, ug nga kini natala sa usa ka lugar.
Unsa gyud ang hinungdan sa problema sa mga direktor
Ang nagbalik-balik nga mga sumbanan dili talagsaon. Kini mga desisyon nga gihimo nga walay impormasyon—usa ka desisyon nga sa maong gidak-on gikinahanglan, mga risgo nga gidawat nga ang kompanya dili mabuhi, ug ang administrasyon gitugotan nga maulahi hangtod nga wala nay makakita sa posisyon nga klaro.
- Pagtugyan sa kompanya sa usa ka transaksyon nga may gidak-on nga mahimong makapalunod niini, nga walay pinansyal o legal nga pag-analisar nga katumbas sa exposure.
- Pagbaliwala sa balik-balik nga internal nga mga pasidaan bahin sa likididad, mga paglapas sa kasabutan, o mga kapakyasan sa pagsunod.
- Paglihok nga adunay panagbangi sa interes nga wala kini ibutyag ug wala tugoti ang walay interes nga bahin sa board nga modesisyon.
- Ang pagkapakyas sa pagpabilin sa administrasyon sa usa ka estado nga nagpakita sa mga katungod ug obligasyon sa kompanya sa bisan unsang oras, nga usa ka lahi nga katungdanan ubos sa Artikulo 2:10 sa Dutch Civil Code.
- Pagkuha og kwarta gikan sa kompanya, pinaagi sa dibidendo o uban pa, sa dihang nakita na sa board nga ang kompanya dili na makabayad sa angay niining mga utang.
Kanang kataposang punto angay hatagan og gibug-aton sa usa ka BV. Ang usa ka distribusyon nanginahanglan og pag-apruba sa board base sa usa ka distribution test, ug ang mga direktor nga moaprubar sa bayad samtang nahibal-an, o makatag-an daan, nga ang kompanya dili makapadayon sa pagbayad sa angay nga mga utang personal nga manubag sa kompanya alang sa kakulangon. Usa kini sa pipila ka mga lugar diin ang balaod sa kompanya sa Netherlands nagngalan sa sangputanan sa parehas nga gininhawa sa katungdanan. Ang among artikulo bahin sa balangkas sa corporate governance ug mga panagbangi sa interes sa mga direktor naghisgot sa bahin sa paghimo og desisyon niini sa mas detalyado.
Ang pagpagawas sa trabaho nga gihatag sa kinatibuk-ang miting, ang décharge, kanunay nga masaypan sa pagsabot. Naglangkob lamang kini sa kung unsa ang makita gikan sa tinuig nga mga asoy o kung unsa ang gibutyag sa kinatibuk-ang miting, kini nagbugkos lamang sa kompanya, ug kini walay epekto batok sa usa ka trustee sa pagkabangkarota nga naglihok ubos sa Artikulo 2:248 o batok sa mga ikatulo nga partido. Ang usa ka direktor nga nagsalig sa usa ka pagpagawas sa trabaho isip usa ka kinatibuk-ang amnestiya wala magsalig sa bisan unsa.
Responsibilidad ngadto sa mga nagpautang: tort ubos sa Artikulo 6:162
Ang external liability usa ka pag-angkon sa usa ka ikatulo nga partido, kasagaran usa ka nagpautang, batok sa direktor mismo alang sa usa ka sayop nga buhat ubos sa Artikulo 6:162 sa Dutch Civil Code. Ang kapakyasan sa kompanya sa pagbayad dili igo. Kinahanglan ipakita sa nagpautang nga ang direktor mismo mahimong seryosong mabasol sa kamatuoran nga ang kompanya wala motuman ug wala’y gitanyag nga kapilian.
Ang balaod sa kaso sa Netherlands nagpalig-on sa duha ka nag-unang sumbanan. Ang una mao ang sitwasyon ni Beklamel, nga ginganlan sunod sa hukom sa Korte Suprema nga nagtukod niini: ang usa ka direktor mosulod sa usa ka obligasyon alang sa kompanya samtang nahibal-an, o kinahanglan nga masabtan, nga ang kompanya dili makahimo sa pagbuhat ug dili magtanyag bisan unsang paagi alang sa sangputanan nga kadaot. Ang pag-order og mga butang o serbisyo nga nahibal-an na sa direktor nga dili mabayran mao ang ehemplo sa libro, ug kini naghimo sa direktor nga manubag sa pagkawala sa nagpautang.
Ang ikaduhang sumbanan mao ang kapakyasan sa pagbayad o pagbawi: ang direktor hinungdan o nagtugot sa kompanya nga mapakyas sa pagtuman sa usa ka obligasyon nga anaa na, o naghikaw sa kompanya sa mga paagi sa pagbayad. Ang paghaw-as sa mga kabtangan sa usa ka kompanya sa dili pa ang usa ka paghukom, pagbalhin sa mga kalihokan ngadto sa usa ka bag-ong entidad samtang gibiyaan ang mga utang, o pagbayad sa shareholder samtang naghulat ang supplier tanan nahisakop niini nga grupo.
Pinili nga pagbayad
Ang pagbayad sa usa ka nagpautang ug dili sa lain dili supak sa balaod sa iyang kaugalingon. Ang usa ka kompanya nga anaa sa kalisud kinahanglan nga makapadayon sa pagnegosyo, ug kana nagpasabut sa pagbayad sa mga supplier nga gikinahanglan niini. Mahimong sayop kung ang direktor, sa panahon nga ang posisyon sa kompanya wala nay paglaum o ang likidasyon niini epektibo nga nahukman, mopabor sa mga nagpautang nga konektado sa direktor o sa grupo sa gasto sa mga wala’y koneksyon nga mga nagpautang. Kon mas duol ang gibayran nga nagpautang sa direktor, mas lisud depensahan ang desisyon.
Ang kinahanglan pamatud-an sa nagpautang
Ang palas-anon sa pagpamatuod anaa gayud sa nagpautang. Kinahanglan niini nga ipamatuod kung unsa ang nahibal-an o angay unta nga nasabtan sa direktor sa higayon nga gisudlan ang obligasyon o gihimo ang pagbayad, ug nga kini nga kahibalo naghimo sa pamatasan nga personal nga angay basulon. Kana usa ka lisud nga ehersisyo sa ebidensya, mao nga ang ingon niini nga mga pag-angkon kasagaran gibase sa kaugalingon nga mga rekord sa kompanya: mga minuto sa board, mga forecast sa cash flow, mga pahayag sa bangko, mga sulat sa accountant ug ang han-ay sa mga pagbayad sa katapusang mga bulan.
Ang usa ka pag-angkon og tort batok sa usa ka direktor ubos sa ordinaryo nga mga lagda sa limitasyon: lima ka tuig gikan sa adlaw human mahibal-an sa nasamdan nga partido ang kadaot ug ang tawo nga manubag niini, ug sa bisan unsang kaso baynte ka tuig human sa panghitabo. Ang mga nagpautang nga naghulat sa resulta sa pagkabangkarota sa dili pa modesisyon kung mokiha ba sa usa ka direktor kinahanglan nga hinumdoman kana nga orasan.
Duha ka ruta nga dali ra malimtan
Ang una mahitungod sa mga buhat nga gihimo sa wala pa maglungtad ang kompanya. Ubos sa Artikulo 2:203 sa Dutch Civil Code, ang usa ka tawo nga molihok sa ngalan sa usa ka BV nga i-incorporate pa personal nga obligado sa maong buhat hangtod nga ang kompanya, kung ma-incorporate na, mo-ratify niini. Kung ang kompanya mapakyas sa pagtuman sa gi-ratify nga obligasyon, ang tawo nga molihok magpabilin nga manubag sa sangputanan nga kadaot diin nahibal-an nila o makatarunganon nga nahibal-an nga ang kompanya dili makahimo sa pagbuhat. Ang mga founder nga magsugod sa pagnegosyo atol sa proseso sa pag-incorporate kinahanglan nga magsubay sa kung unsa ang aktuwal nga gi-ratify.
Ang ikaduha kay kontratado imbes nga balaodnon, ug kini ang labing komon nga paagi sa usa ka direktor nga Dutch sa pagbayad sa utang sa kompanya. Ang mga bangko, tag-iya sa yuta, ug mas dagkong mga supplier kanunay nga nanginahanglan og personal nga garantiya o hiniusa nga tulubagon gikan sa direktor o sa holding company. Kana nga pagbutyag walay kalabotan sa mabasol nga pamatasan: kini naggikan sa pirma, kini nakalahutay bisan pa sa pagkabangkarota sa kompanya, ug kini gipatuman nga wala’y bisan unsang mga sukdanan nga gihulagway sa ibabaw. Ang matag direktor kinahanglan nga mahibal-an kung unsang mga garantiya ang ilang gihatag, kung pila ang kantidad ug kung unsa kadugay, ug kinahanglan mangayo og pagpagawas kung ang nagpahiping relasyon mausab.
Responsibilidad sa pagkabangkarota: Artikulo 2:248 sa Dutch Civil Code
Kung ang usa ka BV gideklarar nga bankrupt, ang trustee (curator) mahimong manubag sa matag direktor alang sa tibuok nga kakulangan sa estate kung ang board klaro nga naghimo sa mga katungdanan niini sa dili husto nga paagi ug posible nga kini usa ka hinungdanon nga hinungdan sa pagkabangkarota. Ang probisyon mao ang Artikulo 2:248 sa Dutch Civil Code; Ang Artikulo 2:138 naglangkob sa parehas nga lagda alang sa NV. Kini ang pag-angkon nga angay kabalak-an sa mga direktor, tungod sa kung unsa ang mahitabo sa burden of proof.
Ang klaro nga dili hustong pagdumala mas bug-at nga sukdanan kay sa seryosong pagbadlong sa Artikulo 2:9. Ang pagsulay nga gigamit sa mga korte mao kung walay makatarunganon nga direktor, sa parehas nga mga kahimtang ug adunay parehas nga impormasyon, ang molihok sa ingon nga paagi. Ang ordinaryong sayop nga pagdumala, bisan ang makadaot nga sayop nga pagdumala, dili makatuman niini; ang usa ka sumbanan sa walay pagtagad o iresponsable nga pamatasan makatuman niini. Ang kalainan importante tungod kay ang parehas nga hugpong sa mga kamatuoran makasuporta sa usa ka pag-angkon ubos sa Artikulo 2:9 samtang dili makatuman ubos sa Artikulo 2:248, ug ang usa ka trustee kasagaran mohangyo sa duha.
Ang gituohang balaod
Kon ang board wala motuman sa katungdanan sa bookkeeping sa Artikulo 2:10, o wala mopatik sa tinuig nga mga account sulod sa panahon nga gilatid sa Artikulo 2:394, nan ang dili husto nga pagtuman sa mga katungdanan mapamatud-an isip usa ka butang sa balaod, ug gituohan nga kini usa ka importante nga hinungdan sa pagkabangkarota. Ang usa ka dili importante nga pagkulang wala tagda, apan ang sukdanan sa pagtawag sa usa ka default sa pag-file nga dili importante dili manggihatagon, ug ang usa ka pag-file nga nalangan og mga bulan dili dili dili importante.
Ang deadline sa pagmantala mao ang lit-ag nga makadakop sa kadaghanan sa mga kompanya. Ang tinuig nga mga account kinahanglan nga isumite sa trade register sa Chamber of Commerce labing menos dose ka bulan human sa katapusan sa tuig pinansyal, bisan unsa pa ang internal nga iskedyul sa paghimo ug pagsagop niini. Usa ka wala masumite nga pagsumite sa may kalabutan nga panahon igo na aron mabaliktad ang burden of proof.
Sa higayon nga mopatigbabaw ang pangagpas, gamay ra kaayo ang mapamatud-an sa trustee. Kinahanglan ipakita sa direktor nga ang pagkabangkarota gipahinabo sa laing butang, usa ka eksternal nga hinungdan nga unta nakaguba sa kompanya, ug kinahanglan usab nga ipakita nga wala sila magpabaya sa paglikay sa mga sangputanan niini. Ang mga direktor molampos niini, apan nanginahanglan kini og dokumentado ug kasaligan nga alternatibong pagpasabut, dili usa ka pangangkon.
Mga Limitasyon ug mga Depensa
Tulo ka limitasyon ang importante. Ang reklamo naglambigit lamang sa dili hustong pagdumala sa tulo ka tuig sa wala pa ang pagkabangkarota, busa ang mas daan nga pamatasan dili na maabot niini. Ang usa ka indibidwal nga direktor nakalingkawas pinaagi sa pagpamatuod nga ang dili hustong pagdumala dili mahimong ipasangil kanila ug nga wala sila magpabaya sa paghimo og mga lakang aron malikayan ang mga sangputanan niini, nga nagbalikbalik sa natala. Ug ang korte adunay klaro nga gahum sa pagpakunhod sa kantidad, sa kinatibuk-an ug matag direktor, nga gikonsiderar ang kinaiya ug kabug-at sa dili hustong pagdumala, ang ubang mga hinungdan sa pagkabangkarota ug ang paagi sa pagdumala niini.
Gawas sa pag-angkon sa kakulangan, susihon sa trustee ang mga transaksyon sa wala pa ang pagkabangkarota. Ang mga buhat nga dili obligado ug ang mga nagpautang nga adunay prejudice mahimong kanselahon sa trustee isip usa ka malimbongon nga pagpili, ang actio pauliana sa Bankruptcy Act, ug ang mga bayad sa mga utang nga kinahanglan nang bayran mahimong atakehon kung ang nagpautang ug ang kompanya milihok nga nagkonsulta aron paboran ang maong nagpautang. Ang among giya sa Bankruptcy Act ug ang mga pamaagi niini naglatid kung giunsa pagdumala ang estate.
Wala mabayri nga mga buhis ug mga kontribusyon sa pensyon
Ang Artikulo 36 sa Collection of State Taxes Act 1990 nagmugna sa pinakaestrikto nga rehimen nga giatubang sa usa ka direktor nga Dutch, ug kini magamit sa buhis sa payroll, VAT ug uban pang mga levy. Sa diha nga makita sa kompanya nga dili kini makabayad sa usa niini nga mga buhis sa oras, ang board kinahanglan nga mopahibalo sa mga awtoridad sa buhis sa maong kawalay katakus sa pagbayad. Ang pahibalo kinahanglan nga himuon dili molapas sa duha ka semana human sa adlaw nga ang buhis kinahanglan nga gibayran o gi-remit.
Ang usa ka tukma sa panahon ug husto nga gipamatud-an nga pahibalo magpabilin sa direktor sa usa ka mapanalipdan nga posisyon: ang mga awtoridad sa buhis kinahanglan unya nga pamatud-an nga ang wala pagbayad tungod sa dili husto nga pagdumala sa maong direktor sa tulo ka tuig sa wala pa ang pahibalo. Kung wala’y tukma sa panahon nga pahibalo, ang posisyon hingpit nga mabaliktad. Ang dili husto nga pagdumala gituohan, ug ang direktor gitugotan lamang sa pagsupak niana nga pangagpas human sa unang pagpakita nga ang kapakyasan sa pagpahibalo dili ilang sala. Sa praktis kini nga ikaduhang babag hapit dili mabuntog, ug ang direktor matapos nga personal nga manubag sa tibuuk nga utang sa buhis.
Ang samang mekanismo, nga adunay kaugalingong katungdanan sa pagpahibalo, magamit sa mga kontribusyon nga utang sa usa ka compulsory sectoral pension fund ubos sa Pension Funds (Compulsory Membership) Act 2000. Ang mga direktor nga ulahi sa pagbayad sa payroll tax kasagaran ulahi usab sa pagbayad sa mga kontribusyon sa pensyon, busa ang duha ka pag-angkon lagmit nga magdungan.
Ang praktikal nga leksyon dili madanihon ug hingpit: ang notipikasyon usa ka duha ka semana nga trabaho, wala kini gasto, ug ang pagkapakyas niini makahimo niini nga personal nga utang sa kompanya. Ang mga pangutana bahin sa istruktura sa buhis iya sa usa ka tax adviser, apan ang notipikasyon mismo usa ka legal nga katungdanan sa board ug dili gyud angay pasagdan nga mag-usik-usik.
Kon asa ang liability mahimong kriminal
Ang Artikulo 51 sa Dutch Criminal Code nagtugot sa mga kriminal nga salaod nga mahimo sa mga legal nga tawo, ug kung kini mahimo, ang pagpasaka og kaso mahimong ipasaka batok sa legal nga tawo, batok sa mga naghatag sa mando alang sa gidili nga pamatasan o kinsa gyud ang nagsugo niini, o batok sa duha. Busa, ang personal nga kriminal nga pagbutyag alang sa usa ka direktor wala magdepende sa direktor nga nagpindot sa buton; kini nagdepende sa direktor nga nagmando sa pamatasan o naa sa posisyon nga mapugngan kini, nahibal-an kini, ug gidawat kini.
Ang mga salaod nga motumaw sa praktis mao ang pagpanglimbong sa pagkabangkarota sa nagkalain-laing porma niini, pagpeke sa mga dokumento ug bakak nga tinuig nga mga kwenta, money laundering, pagsuhol sa mga opisyal sa publiko, paglapas sa balaod sa kalikupan ug kaluwasan, ug pagpanglimbong sa buhis. Dili kini mga administratibong sayop. Ang matag usa nanginahanglan og tinuyo o, sa pipila ka mga salaod sa kalikupan ug kaluwasan, usa ka ang-ang sa sad-an nga pagpabaya, ug ang matag usa gikiha sa Public Prosecution Service imbes sa usa ka nagpautang.
Usa ka lahi nga sangputanan ang angay hatagan og pagtagad tungod kay kini makaluwas sa kwarta. Ubos sa Bankruptcy Act, sa hangyo sa trustee o sa Public Prosecution Service, ang korte mahimong magpahamtang og civil directorship disqualification sa usa ka direktor nga may kalabotan sa pagkabangkarota, sulod sa labing taas nga lima ka tuig. Ang usa ka disqualified nga tawo dili mahimong itudlo isip direktor o supervisory director sa usa ka Dutch legal entity, ug ang kasamtangang mga appointment tangtangon gikan sa trade register. Alang sa usa ka propesyonal nga direktor, kana mas makadaot kay sa pag-angkon sa deficit mismo.
Kinsa ang giisip nga direktor
Ang pormal nga pagtudlo dili ang utlanan sa konsepto. Tulo ka grupo sa mga tawo ang mas kanunay nga nakakaplag sa ilang kaugalingon nga naa niini kaysa sa ilang gilauman.
Ang mga non-executive ug supervisory directors gipailalom sa parehas nga katungdanan sa hustong pagbuhat, nga gisukod batok sa ilang kaugalingong buluhaton, nga mao ang superbisyon. Ang usa ka supervisory director nga nahibal-an nga ang management board nagpadagan sa kompanya ug wala’y gibuhat, o wala gyud mangayo sa impormasyon nga gikinahanglan sa usa ka supervisor, mahimong seryosong mabasol sa maong pagpasagad. Sa pagkabangkarota, ang pag-angkon sa kakulangan magamit usab sa mga supervisory director.
Ang mga de facto director, sa Dutch policy bepalers, mao ang mga tawo nga nagtino sa polisiya sa kompanya nga daw mga direktor sila bisan wala pa sila gitudlo. Ang usa ka dominanteng shareholder nga nagtudlo sa board, nga usa sa mga paagi nga ang usa ka panaglalis sa shareholder mahimong liability, usa ka group parent nga nagdesisyon sa tanan nga may kalabotan sa substansiya, o usa ka adviser nga epektibong nagpadagan sa negosyo mahimong isipon nga mga direktor alang sa katuyoan sa deficit claim. Ang korte nagtan-aw sa aktuwal nga impluwensya, dili sa trade register.
Ang mga kanhing direktor magpabilin nga nabutyag sa panahon sa ilang paglingkod sa katungdanan. Ang pag-resign mohunong sa oras alang sa umaabot nga pamatasan apan dili mapapas ang nangagi, ug ang tulo ka tuig nga bintana sa pag-angkon sa pagkabangkarota mobalik sa mga direktor nga mibiya sa wala pa ang pagkabangkarota. Ang usa ka direktor nga mi-resign tungod kay ang posisyon dili na mapadayon kinahanglan nga irekord ang hinungdan, ug kinahanglan nga sigurohon nga ang pag-resign narehistro sa Chamber of Commerce, tungod kay ang rehistro ang magtino kung unsa ang mahimong ipadayon sa mga ikatulo nga partido.
Ang upat ka ruta magkatapad
Ang talaan sa ubos nagsumaryo kon unsang pangangkon ang gikan kang kinsa, unsang basehan, ug unsa ang kinahanglan pamatud-an.
| dalan | Legal nga basehan | Kinsa ang nagdala sa reklamo | Kinauyokan nga pagsulay |
|---|---|---|---|
| Panloob nga responsibilidad | Artikulo 2:9 Kodigo Sibil sa Netherlands | Ang kompanya, o ang trustee human sa pagkabangkarota | Dili hustong pagtuman sa mga katungdanan ug usa ka seryosong personal nga pagpakaulaw |
| Pangawas nga responsibilidad | Artikulo 6:162 Kodigo Sibil sa Netherlands | Usa ka tigpautang o uban pang ikatulo nga partido | Personal nga sala nga pamatasan nga nakadaot niining nagpautang, nga napamatud-an sa nagpautang |
| Depisit sa pagkabangkarota | Artikulo 2:248 (BV) o 2:138 (NV) Kodigo Sibil sa Netherlands | Ang trustee sa pagkabangkarota | Klaro nga dili husto nga pagdumala isip usa ka importanteng hinungdan, nga adunay pangagpas sa dili pagtuman sa bookkeeping o filing |
| Wala mabayri nga mga buhis | Artikulo 36 Balaod sa Pagkolekta sa mga Buhis sa Estado 1990 | Ang mga awtoridad sa buhis | Dili hustong pagdumala, gituohan diin ang kawalay katakus sa pagbayad wala mapahibalo sa hustong oras |
Unsaon pagpakunhod sa risgo sa praktis
Halos tanang malampusong depensa nagsandig sa samang butang: usa ka kasamtangang rekord nga nagpakita nga ang desisyon gihimo base sa impormasyon nga angay sa usa ka desisyon nga ingon niana kadako. Ang mga direktor nga nag-usab sa ilang pangatarungan paglabay sa mga katuigan, sa usa ka pahayag sa saksi, nagsugod gikan sa usa ka mas huyang nga posisyon kaysa mga direktor kansang pangatarungan gisulat niadtong panahona.
Unom ka batasan ang nagdala sa kadaghanan sa gibug-aton.
- Ipadayon nga updated ang administrasyon ug i-file ang tinuig nga mga account sulod sa statutory period, matag tuig, nga walay eksepsiyon. Kini ang pinakabarato nga liability insurance nga magamit ug ang labing komon nga rason nganong mapildi ang mga direktor.
- I-minute ang unod sa mga desisyon sa board, dili lang ang resulta: ang mga alternatibo nga gikonsiderar, ang mga numero nga gisaligan, ang tambag nga nakuha ug ang bisan unsang gipahayag nga pagsupak.
- Bahina ang mga buluhaton sulod sa board sa klaro ug sinulat nga paagi, ug siguroha nga ang matag direktor makadawat gihapon sa impormasyon nga gikinahanglan aron madumala ang uban.
- Padayon nga monitoron ang liquidity imbes nga kada quarter, ug paghimo og lagda kon kanus-a pormal nga susihon sa board kon matuman pa ba sa kompanya ang mga obligasyon niini.
- Pagkuha og tambag legal o pinansyal gikan sa gawas sa dili pa ang mga dagkong transaksyon kalabot sa balance sheet, sa dili pa ang bisan unsang distribusyon, ug sa unang timaan sa pagkabangkarota, ug irekord nga ang tambag nakuha ug gisunod.
- Pahibaloa ang mga awtoridad sa buhis sa bisan unsang kawalay katakus sa pagbayad sulod sa duha ka semana nga yugto, ug isipa ang maong deadline nga dili mabalhin.
Seguro sa mga direktor ug opisyal
Ang D&O insurance naglangkob sa mga gasto sa depensa, mga settlement, ug mga danyos nga mitumaw gikan sa mga pag-angkon batok sa mga direktor sa ilang kapasidad sa pagdumala, ug alang sa kadaghanan sa mga board kini usa ka kinahanglanon nga layer. Ang mga limitasyon niini kinahanglan masabtan sa dili pa kini sulayan. Ang cover kasagaran gisulat base sa claims-made, busa ang polisiya nga epektibo kung ang claim gihimo mas importante kaysa sa polisiya nga epektibo kung ang desisyon gihimo, ug ang run-off cover importante sa bisan kinsa nga mo-resign. Ang tinuyo nga kalapasan, pagpanglimbong, ug personal nga pagpayaman wala gilakip, ang mga multa ug silot kasagaran dili insurance, ug ang kantidad sa insurance gipaambit sa tibuok board. Ang among giya sa liability insurance sa Netherlands nagpatin-aw kung giunsa kini nga mga polisiya magkahiusa.
Unsay buhaton kon moabot ang claim
Ang usa ka liability claim kasagaran nagpahibalo sa kaugalingon isip usa ka sulat gikan sa usa ka trustee nga nangayo og mga dokumento, o isip usa ka pahibalo sa liability gikan sa mga awtoridad sa buhis. Dili kini angay tubagon sa dili pormal nga paagi. Siguruha una ang mga rekord, lakip ang mga minuto sa board, ang administrasyon, ang mga sulat sa accountant ug ang kasaysayan sa pagbayad sa katapusang tuig, tungod kay ang estate aduna na niini ug ang mga kakulangan sa imong kaugalingong kopya dili makatabang bisan kinsa.
Susiha dayon ang pormal nga posisyon: kung ang gireklamo nga pamatasan naa ba sa sulod sa tulo ka tuig nga bintana, kung ang tinuig nga mga account ba gyud ang gisang-at ug kanus-a, kung ang usa ka pahibalo sa kawalay katakus sa pagbayad gihimo, ug kung ang pag-angkon ba adunay limitasyon sa oras. Ang usa ka pahibalo sa tulubagon gikan sa mga awtoridad sa buhis adunay kaugalingon nga panahon sa pagsupak, ug ang pagkawala niini nagkantidad sa substantive nga depensa. Ayaw pagbayad, ayaw pag-ila sa tulubagon ug ayaw pagsulod sa usa ka husay sa wala pa masusi ang mga punto, ug pag-amping sa gisulti sa usa ka interbyu sa usa ka trustee, kinsa nagtigom og ebidensya alang sa usa ka posible nga pag-angkon.
Kon daghang mga direktor ang nalambigit, pangayo og tambag kon ang ilang mga interes ba gyud nga dungan nga naglihok sa dili pa sila motudlo og usa ka abogado. Sa daghang mga file, ang mga depensa managlahi matag direktor, ug ang pagbahin sa mga buluhaton nga nag-abswelto sa usa nag-akusar sa lain. Ang among corporate law team makasusi niana sa sinugdanan pa lang.
Kanunayng pangutana
Kung nag-navigate ka sa mga pagkakomplikado sa balaod sa korporasyon sa Dutch, natural nga adunay mga piho nga pangutana nga motungha, labi na sa liability sa direktor. Ania ang pipila ka tin-aw, prangka nga mga tubag sa mga pangutana nga kanunay namong madungog.
Mahimo bang manubag ang usa ka Non-Executive director?
Oo, hingpit. Kini usa ka kasagaran nga sayop nga pagsabut nga ang ilang tahas sa pagdumala nagbutang kanila sa klaro. Sa Netherlands, ang mga non-executive directors adunay katungdanan sa aktibong pagdumala sa management board ug pag-apil kung makita nila ang mga butang nga grabe nga sayup.
Kung nahibal-an nila ang bahin sa dili husto nga pagdumala sa executive team ug mapakyas sa paghimo og makahuluganon nga aksyon, mahimo silang sad-an sa 'seryoso nga pagbasol'. Kini makahimo kanila nga personal nga manubag sa bisan unsa nga resulta nga mga kadaot, usa ka senaryo nga kanunay nga moabut sa kahayag sa panahon sa pagkabangkaruta kung ang ilang kapakyasan sa pagdumala nakatabang sa pagkalunod sa kompanya.
Ang pag-resign ba makaprotekta nako gikan sa mga nangaging utang?
Dili, ang pag-resign dili makawagtang sa tanan. Ang responsibilidad sa usa ka direktor sa sukaranan nalambigit sa mga aksyon ug desisyon nga gihimo atol sa ilang panahon sa board.
Ang usa ka bankruptcy trustee o tigpautang mahimo gihapon nga moabut human sa usa ka kanhi direktor alang sa dili husto nga pagdumala nga nahitabo sa ilang pagbantay. Kung ang imong nangaging mga desisyon adunay papel sa pagka-insolvency sa kompanya o hinungdan sa kadaot, magpabilin ka nga tulubagon dugay na pagkahuman nimo gihatag ang imong pag-resign.
Kini nagpasiugda sa usa ka kinauyokan nga prinsipyo sa Dutch nga balaod: ang responsibilidad nalambigit sa imong paggawi isip usa ka direktor, dili sa imong kasamtangang titulo sa trabaho. Ang imong responsibilidad sa nangaging mga aksyon dili lang mawala kung mogawas ka sa pultahan.
Unsa ang usa ka de facto nga direktor sa Dutch Law?
Ang 'de facto' nga direktor kay usa ka tawo nga wala pa pormal nga gitudlo sa board apan, alang sa tanan nga katuyoan ug katuyoan, naglihok nga sama sa usa. Hunahunaa ang usa ka indibidwal nga makanunayon nga nagtakda sa palisiya sa kompanya, naghimo sa hinungdanon nga mga desisyon sa pagdumala, ug sa panguna gitawag ang mga shot gikan sa luyo sa mga talan-awon.
Ubos sa balaod sa Netherlands, ilabina sa mga kaso sa pagkabangkarota nga gidumala sa Artikulo 2:248 sa Kodigo Sibil , kini nga mga indibidwal mahimong personal nga manubag sama ra nga sila mga opisyal nga direktor. Ang korte wala’y interes sa ilang pormal nga titulo; kini nagtan-aw sa tinuud nga gahum ug impluwensya nga ilang gigamit.
Law & More Nagtambag sa mga direktor, shareholder, ug trustee bahin sa responsibilidad sa direktor sa Netherlands, gikan sa unang pahibalo sa responsibilidad hangtod sa mga proseso sa atubangan sa mga sibil nga korte. Among gisusi kung asa nahimutang ang tinuod nga exposure, giseguro ang posisyon sa limitasyon ug mga deadline sa pagpahibalo, ug gidepensahan o gisang-at ang mga reklamo ubos sa Artikulo 2:9, 6:162 ug 2:248 sa Dutch Civil Code. Kontaka ang among business law team aron hisgutan ang imong sitwasyon.
