Unsang mga isyu sa legal nga korporasyon ang labing giatubang sa mga kompanya sa Netherlands?

Ang mga legal nga problema nga kasagarang moabot sa usa ka kompanya sa Netherlands matag-an gyud, ug kadaghanan niini masubay balik sa usa ka dokumento nga wala gyud ma-draft sa husto o wala gyud gigamit.

Upat ka kategorya ang naglangkob sa kadaghanan. Mga panaglalis sa kontrata bahin sa performance, pagbayad ug pagtapos, diin ang mahukmanong pangutana kasagaran kung ang kinatibuk-ang mga termino ug kondisyon balido ba nga gilakip sa wala pa mahuman ang kontrata, ug kung ang usa ka notice of default gihatag sa porma nga gikinahanglan sa Article 6:82 sa Dutch Civil Code (BW). Mga panaglalis sa trabaho, diin ang balaod sa pagtangtang sa trabaho sa Dutch nagbilin sa usa ka amo og tulo ka ruta lamang, ang matag usa adunay kaugalingon nga mga kondisyon. Mga panaglalis sa korporasyon ug shareholder, diin ang mga artikulo sa asosasyon ug ang kasabutan sa mga shareholder nagtino kung unsa ang mahimong mapugos ug kinsa ang mohimo, ug diin ang mga proseso sa pagpangutana ug ang mandatory nga pagbalhin o pag-atras sa mga bahin naghatag sa katapusang mga remedyo. Ug ang pagkaladlad sa regulasyon, gikan sa pagpanalipod sa datos ug balaod sa kompetisyon hangtod sa superbisyon nga espesipiko sa sektor.

Duha ka risgo sa istruktura ang motabon sa tanang upat. Ang mga direktor mahimong personal nga manubag, sa kompanya ubos sa Artikulo 2:9 BW ug sa mga ikatulo nga partido o sa bankruptcy estate kon ang kompanya mapakyas, ug kana nga exposure modako uban sa mga kapakyasan sa administrasyon sama sa ulahing pag-file sa tinuig nga mga account. Ug ang usa ka claim nga gipasagdan nga dugay kaayo mahimong mapugngan, tungod kay ang mga panahon sa limitasyon sa balaod sa Dutch mas mubo kaysa sa gilauman sa daghang mga langyaw nga negosyo.

Sa ubos atong hisgutan ang matag kategorya, ipasabut kung unsa ang kasagarang dili maayo nga mahitabo, ug ilatid ang mga lakang nga angay buhaton sa dili pa motumaw ang usa ka panaglalis imbes nga pagkahuman niini.

Sa laktod nga pagkasulti: unsang mga legal nga isyu ang labing giatubang sa mga kompanya sa Netherlands?

Mga kontrata, trabaho, relasyon sa mga shareholder ug regulasyon, uban ang responsibilidad sa direktor ug mga panahon sa limitasyon isip mga risgo sa tibuok board. Ang talaan naghatag sa importanteng lagda alang sa matag usa.

Ngano nga kanunay man nga motumaw ang mga panaglalis sa kontrata?

Tungod kay daghang mga kompanya ang nagsalig sa mga dokumento nga dili tinuod: mga kinatibuk-ang termino nga wala gyud balido nga gilakip, dili klaro nga mga detalye o walay sinulat nga pahibalo sa pagkapakyas. Ubos sa balaod sa Netherlands, ang mga pormalidad kanunay nga magdesisyon kung kinsa ang modaog.

Balido ba ang imong kinatibuk-ang mga termino ug kondisyon?

Kon kini giuyonan ug, sa kadaghanang mga kaso, gihimong magamit sa pikas nga partido sa wala pa o sa dihang nahuman ang kontrata (Artikulo 6:234 BW). Kon dili, ang pikas nga partido mahimong magwagtang sa dili makatarunganon nga mabug-at nga mga clause, sama sa limitasyon sa tulubagon.

Tali sa mga negosyo, kanunay nga motumaw ang usa ka "gubat sa mga porma": ang duha ka partido nagtumong sa ilang kaugalingong mga termino. Ubos sa Artikulo 6:225(3) BW, ang mga termino nga gihisgutan una nga magamit, gawas kung ang pikas nga partido klaro nga mosalikway niini. Alang sa internasyonal nga mga kontrata, ang Vienna Sales Convention (CISG) mahimong magamit, nga adunay lainlaing mga lagda. Susiha kung unsang mga termino ang magamit sa dili pa pirmahan ang kontrata.

Unsaon nimo pagbutang sa pikas nga partido sa default?

Kasagaran uban ang sinulat nga pahibalo sa pagkapakyas ( ingebrekestelling ) nga naghatag ug makatarunganon nga panahon alang sa pagtuman (Artikulo 6:82 BW). Kung molabay na ang maong panahon, ang pikas nga partido mapakyas, ug mao lamang kana ang panahon nga mahimo ka nang mangayo og danyos o tapuson ang kontrata.

Adunay mga eksepsiyon, pananglitan kung ang usa ka gitakdang deadline milabay na o kung ang pikas nga partido miklaro nga dili kini motuman (Artikulo 6:83 BW). Delikado ang pagsalig sa usa ka eksepsiyon, busa kung adunay pagduhaduha, pagpadala gihapon og pahibalo.

Ulahi nga bayad

Taliwala sa mga negosyo, ang statutory commercial interest ( wettelijke handelsrente ) awtomatikong magamit gikan sa gikasabutan nga petsa sa pagbayad, o kung walay petsa nga gikasabutan, 30 ka adlaw human madawat ang invoice (Artikulo 6:119a BW). Ang mga termino sa pagbayad nga sobra sa 60 ka adlaw balido lamang sa talagsaon nga mga kaso. Kung ang usa ka dako nga kompanya mopalit gikan sa usa ka SME, ang labing taas nga 30 ka adlaw, ug ang mas taas nga termino dili balido.

Ang kasagarang mga hinungdan sa mga panaglalis sa kontrata naglakip sa:

• dili klaro o dili kompleto nga mga detalye sa unsay kinahanglan ipadala;
• mga panaglalis bahin sa kung ang pasundayag naa ba sa oras ug sa gikasabutan nga kalidad;
• pagtapos nga walay balido nga pahibalo sa kapakyasan;
• mga clause sa limitasyon sa liability nga nahimo nga dili balido.

Unsa may mga sayop nga mahitabo sa mga butang nga may kalabutan sa trabaho?

Kasagaran mga pagtangtang sa trabaho nga gisugdan nga walay lig-on nga file o pinaagi sa sayop nga ruta. Ang balaod sa Netherlands naghatag sa amo og tulo ka ruta aron tapuson ang usa ka permanente nga kontrata, ug ang matag usa adunay kaugalingon nga mga kondisyon.

Ang tulo ka ruta mao ang: pagtapos pinaagi sa pag-uyon sa usag usa sa usa ka kasabutan sa paghusay, pagtangtang nga adunay permiso gikan sa UWV (tungod sa mga hinungdan sa ekonomiya o dugay nga sakit), ug pagwagtang sa korte sa subdistrict (tungod sa ubang mga hinungdan, sama sa dili maayo nga performance o usa ka nabalda nga relasyon sa trabaho). Ang amo kinahanglan adunay makatarunganon nga hinungdan ubos sa Artikulo 7:669 BW ug kinahanglan una nga ikonsiderar ang pag-redeploy.

Uban pang balik-balik nga mga isyu:

• ang chain rule para sa mga kontrata nga adunay fixed-term (Artikulo 7:668a BW): kon sobra sa tulo ka kontrata o sobra sa 36 ka bulan moresulta sa usa ka permanente nga kontrata;
• pagbayad sa sweldo ug reintegrasyon atol sa sakit, diin ang mga sayop mahimong mosangpot sa silot sa sweldo gikan sa UWV;
• mga clause nga dili makigkompetensya nga dili balido sa usa ka fixed-term nga kontrata nga walay sinulat nga mga rason;
• pagsunod sa usa ka kolektibong kasabutan sa pamuo (pangpang) nga magamit sa sektor;
• mga reklamo bahin sa diskriminasyon o pagpanghadlok.

Ang usa ka empleyado kansang kontrata natapos kasagaran adunay katungod sa usa ka transisyon nga bayad nga un-tersiya sa binulan nga sweldo kada tuig sa serbisyo, nga limitado sa €102,000 sa 2026 o usa ka tinuig nga sweldo kon mas taas pa.

Unsaon pagsulbad ang mga panaglalis sa mga shareholder?

Una pinaagi sa mga artikulo sa asosasyon ug sa kasabutan sa mga shareholder, ug kon mapakyas kana, pinaagi sa korte. Ang mga dokumento nga gisulat sa sinugdanan kasagaran ang magdesisyon kon kinsa ang makapugos sa unsa.

Ngano nga importante ang kasabutan sa mga shareholder

Ang maayong kasabutan sa mga shareholder nag-regulate sa unsay mahitabo kon adunay deadlock, ang pagbiya sa usa ka shareholder, ang panaglalis sa pag-value sa mga shares ug ang pagtudlo sa mga direktor. Ang mga clause sama sa drag-along, tag-along ug good leaver / bad leaver provisions makapugong sa dili pagsinabtanay nga makaparalisar sa kompanya. Daghang mga panaglalis ang atong makita nga motumaw tungod kay ang maong mga probisyon nawala o dili maayo ang pagkasulat.

Mga remedyo sa balaod

Kon ang mga dokumento walay solusyon nga ikatanyag, ang balaod sa Netherlands adunay duha ka pangunang pamaagi:

• Mga proseso sa pagsulbad sa panaglalis (geschillenregeling, Artikulo 2:335 hangtod 2:343c BW): ang usa ka shareholder mahimong mapugos sa pagbalhin sa ilang mga bahin kon ang ilang pamatasan makadaot pag-ayo sa kompanya, o ang usa ka shareholder mahimong mangayo nga ang uban mopalit sa ilang mga bahin kon ang ilang mga katungod madaot.
• Mga proseso sa imbestigasyon (enquêteprocedure, Artikulo 2:344 ug mosunod sa BW) atubangan sa Enterprise Chamber (Ondernemingskamer) sa Amsterdam Korte sa Apelasyon: ang korte mahimong momando og imbestigasyon sa palisiya sa kompanya ug mohimo dayon og mga lakang, sama sa pagsuspenso sa usa ka direktor o pagtudlo og temporaryo nga direktor.

Ang duha ka ruta nagkinahanglan og panahon ug kwarta. Ang paglikay, pinaagi sa maayong pagkasulat nga mga dokumento ug klaro nga paghimo og desisyon, halos kanunay nga mas barato.

Unsang mga regulasyon ang nagmugna sa labing dakong risgo?

Proteksyon sa datos, balaod sa kompetisyon ug mga lagda nga espesipiko sa sektor. Mahimong taas ang mga multa, ug nagkadaghan ang mga superbisor nga nag-target usab sa gagmay ug medium nga gidak-on nga mga kompanya.

• Proteksyon sa datos: ang General Data Protection Regulation (GDPR) magamit sa matag kompanya nga nagproseso sa personal nga datos. Ang Dutch Data Protection Authority (Autoriteit Personsgegevens) ang nagdumala, ug ang mga multa mahimong moabot sa €20 milyon o 4% sa tinuig nga turnover sa tibuok kalibutan, hain man ang mas taas (Artikulo 83 GDPR).
• Balaod sa Kompetisyon: ang Balaod sa Kompetisyon (Mededingingswet) nagdili sa mga kasabutan nga nagdili sa kompetisyon, sama sa pag-ayo sa presyo o pagpaambit sa merkado. Ang Authority for Consumers and Markets (ACM) nagdumala ug mahimong magpahamtang og multa.
• Kontra-money laundering: ang mga institusyong pinansyal ug pipila ka mga propesyon, sama sa mga accountant, abogado, ug ahente sa real estate, kinahanglan nga mohimo og customer due diligence ubos sa Anti-Money Laundering and Anti-Terrorist Financing Act (Wwft).
• Transparency: kinahanglan irehistro sa mga kompanya ang ilang ultimate beneficial owners sa UBO register. Sukad sa desisyon sa Court of Justice sa EU niadtong Nobyembre 22, 2022 (apil ang mga kaso nga C-37/20 ug C-601/20), ang rehistro dili na bukas sa publiko.
• Mga lagda sa sektor: enerhiya, pinansya, pag-atiman sa panglawas ug transportasyon ang matag usa adunay kaugalingong mga superbisor ug permit.

Kanus-a man personal nga manubag ang usa ka direktor?

Kung ang usa ka direktor grabeng napakyas sa iyang mga katungdanan. Ang direktor sa usa ka Dutch BV o NV sa prinsipyo dili manubag sa mga utang sa kompanya, apan kana nga proteksyon adunay mga limitasyon.

Responsibilidad ngadto sa kompanya

Ubos sa Artikulo 2:9 BW, ang matag direktor kinahanglan nga motuman sa ilang mga katungdanan sa hustong paagi. Ang usa ka direktor personal nga manubag lamang sa kompanya kung siya seryosong mabasol sa dili husto nga pagbuhat. Ang mga pananglitan naglakip sa paglihok nga klaro nga gawas sa mga katuyoan sa kompanya o pagbaliwala sa mga artikulo sa asosasyon.

Responsibilidad sa pagkabangkarota

Kon ang kompanya mabangkarota, ang trustee ( curator ) mahimong manubag sa mga direktor sa kakulangon kon ang board klaro nga dili husto ang pagtuman sa ilang mga katungdanan ug kini usa ka importante nga hinungdan sa pagkabangkarota (Artikulo 2:248 BW). Ang pag-angkon naglangkob lamang sa dili husto nga pagtuman sa tulo ka tuig sa wala pa ang pagkabangkarota.

Ang mga kapakyasan sa administrasyon bug-at kaayo dinhi. Kon ang board wala magtipig og hustong mga kwenta (Artikulo 2:10 BW) o wala magsumite sa tinuig nga mga kwenta sa hustong oras (Artikulo 2:394 BW), ang balaod nag-assume sa dili hustong pagbuhat ug nag-assume nga kini usa ka importante nga hinungdan sa pagkabangkarota. Ang tinuig nga mga kwenta kinahanglan nga isumite sa rehistro sa pamatigayon sulod sa walo ka adlaw human sa pagsagop, ug dili molapas sa dose ka bulan human sa katapusan sa tuig sa panalapi. Ang ulahi nga pagsumite usa sa labing komon, ug labing malikayan, nga mga hinungdan nganong ang mga direktor mahimong personal nga manubag.

Responsibilidad ngadto sa mga ikatulo nga partido

Mahimo usab nga manubag ang mga nagpautang sa usa ka direktor ubos sa Artikulo 6:162 BW, pananglitan kung gitugotan sa direktor ang kompanya nga mosulod sa mga obligasyon bisan nahibal-an nga dili niini kini matuman. Taas ang sukdanan: ang direktor kinahanglan nga personal ug seryoso nga mabasol.

Unsa ka dali nga mahimong limitado sa oras ang usa ka pag-angkon?

Kasagaran sulod sa lima ka tuig. Daghang mga langyaw nga negosyo ang naghunahuna nga sila adunay dugang nga oras ug napildi sa usa ka pag-angkon tungod niini.

• Ang usa ka pag-angkon alang sa pagtuman sa usa ka kontrata mahimong limitado sa panahon lima ka tuig human kini mahimong takdang panahon (Artikulo 3:307 BW).
• Ang pag-angkon og danyos mahimong walay pugong sa panahon lima ka tuig human mahibaloan sa nasamdan nga partido ang kadaot ug ang tawo nga manubag, ug sa bisan unsang kaso baynte ka tuig human sa panghitabo (Artikulo 3:310 BW).
• Ang pumapalit nga makadiskubre og depekto kinahanglan mopahibalo sa nagbaligya sulod sa makatarunganong panahon (Artikulo 7:23 BW); kay kon dili, mawad-an sa iyang mga katungod ang pumapalit.

Mahimong mabalda ang usa ka limitation period, pananglitan pinaagi sa usa ka sinulat nga pahibalo diin klaro nimong gitagana ang imong katungod sa pagtuman (Artikulo 3:317 BW). Ang panahon magsugod pag-usab. Bantayi ang maong mga deadline ug ipadala ang usa ka sulat sa paghunong sa oras.

Sa unsang paagi ang mga isyu sa legal makaapekto sa mga operasyon sa kompanya?

Makaapekto kini sa mga desisyon, proseso, ug badyet. Ang usa ka kompanya nga nagkonsiderar sa mga legal nga risgo og sayo makadaginot sa oras ug kwarta sa ulahi.

Kon ang usa ka kompanya makasugat og problema sa pinansyal, ang Act on Court Confirmation of Extrajudicial Restructuring Plans ( Wet homologatie onderhands akkoord , WHOA), nga gipatuman sukad Enero 1, 2021, nagtugot niini sa pagtanyag og plano sa mga nagpautang nga mahimo sa korte nga mahimong mapatuman. Kana makalikay sa pagkabangkarota, apan nanginahanglan kini og tukma sa panahon nga aksyon.

Unsang mga lakang sa pagpugong ang angay buhaton?

Pipila ka batakang lakang ang makapugong sa kadaghanan sa mga problema nga gihulagway sa ibabaw. Mas barato kini kaysa usa ka panaglalis.

1. Paghimo og kinatibuk-ang mga termino ug kondisyon nga mohaom sa imong negosyo, ug siguroha nga kini ipadala uban sa matag kinutlo ug kumpirmasyon sa order.
2. Gamita ang sinulat nga mga kontrata para sa importanteng mga relasyon, nga adunay klaro nga mga detalye, mga deadline, ug usa ka liability clause.
3. Pagpadala ug sinulat nga pahibalo sa kapakyasan sa pagbayad sa dili pa nimo tapuson ang usa ka kontrata o pag-angkon og mga danyos.
4. Paghimo og kasabutan sa mga shareholder nga adunay mga probisyon sa deadlock, exit, ug valuation.
5. Paghupot ug hustong mga kuwenta ug i-file ang tinuig nga mga kuwenta sa hustong oras.
6. Paghimo og dismissal file sa dili pa ka magsugod og dismissal, ug pilia ang saktong ruta.
7. Susiha ang imong pagproseso sa personal nga datos batok sa GDPR ug tipigi ang rekord sa mga kalihokan sa pagproseso kung gikinahanglan.
8. Bantayi ang mga panahon sa limitasyon ug hunonga kini sa hustong oras.

Alang sa mga internasyonal nga kompanya, makatabang usab kini sa pagsusi kung unsang balaod ang magamit sa mga kontrata ug relasyon sa panarbaho, ug unsang korte ang adunay hurisdiksyon. Ang mga mandatory nga lagda sa Netherlands, pananglitan sa pagtangtang sa trabaho, mahimong magamit bisan kung ang usa ka kontrata mopili og laing balaod.

Sa sumada

• Kadaghanan sa mga legal nga problema sa korporasyon naggikan sa mga dokumento nga nawala o dili maayo ang pagkasulat.
• Sa mga panaglalis sa kontrata, ang balido nga kinatibuk-ang mga termino ug usa ka sinulat nga pahibalo sa kapakyasan (Artikulo 6:82 BW) kanunay nga mahukmanon.
• Ang mga panaglalis sa mga shareholder labing malikayan pinaagi sa usa ka kasabutan sa mga shareholder; ang mga remedyo nga gimando sa balaod mao ang pagsulbad sa mga panaglalis ug mga proseso sa pagpangutana.
• Ang ulahing pag-file sa tinuig nga mga kwenta makamugna og pangagpas batok sa mga direktor nga anaa sa pagkabangkarota (Artikulo 2:248 BW).
• Daghang mga pag-angkon ang mahimong limitado sa oras pagkahuman sa lima ka tuig; undanga ang panahon sa hustong oras.

Kanunayng pangutana

Law & More nagtambag sa mga kompanya sa Netherlands ug internasyonal bahin sa mga kontrata, balaod sa panarbaho, pagdumala sa korporasyon ug pagsunod sa mga regulasyon, ug atong mga abogado motabang sa mga panaglalis. Dili sigurado unsay imong baruganan? Sultihi kami bahin sa imong sitwasyon. Among ipahibalo kanimo ang imong mga kapilian sulod sa usa ka adlaw sa trabaho.

sa unsa nga paagi Law & More makatabang kanimo niini nga gipasabut sa among abogado sa kompanya panid.