Ang Lupon sa Pagdumala

Ang Supervisory Board (nga niini giingon nga 'SB') usa ka lawas sa BV ug ang NV nga adunay usa ka pagdumala nga gimbuhaton sa patakaran sa management board ug sa kinatibuk-ang mga kalihokan sa kompanya ug ang kauban nga negosyo (Artikulo 2: 140/250 parapo 2 sa Dutch Civil Code ('DCC')). Ang katuyoan sa kini nga artikulo aron maghatag us aka kinatibuk-ang pagpatin-aw sa kini nga lawas sa korporasyon. Una, gipatin-aw kung mandatory ang usa ka SB ug kung giunsa kini gi-set up. Ikaduha, gitubag ang mga punoan nga buluhaton sa SB. Sunod, gipatin-aw ang mga ligal nga gahum sa SB. Ang gipadako nga gahum sa SB sa us aka dos-tier nga kompanya sa lupon gituki. Sa katapusan, kining artikuloha nagbalot sa us aka mubu nga katingbanan ingon usa ka konklusyon.

Ang Lupon sa Pagdumala

Ang kapilian nga setting ug mga kinahanglanon niini

Sa prinsipyo, ang pagtudlo sa usa ka SB dili mandatory alang sa mga NV ug BV. Lahi kini sa kaso sa a mandatory two-tier board nga kompanya (tan-awa usab sa ubos). Mahimo usab kini usa ka obligasyon nga nagsunod gikan sa daghang mga regulasyon sa sektoral (sama sa mga bangko ug mga insurer sa ilalum sa artikulo nga 3:19 sa Financial Supervision Act). Ang mga tagdumala nga superbisor mahimo ra nga itudlo kung adunay usa ka sukaranan nga basehan sa pagbuhat niini. Bisan pa, ang Enterprise Chamber mahimong magtudlo usa ka director sa pagdumala ingon usa ka espesyal ug katapusan nga probisyon sa ang pamaagi sa pagpangutana, nga kung diin ang ingon nga basihan dili kinahanglan. Kung ang usa nga nagpili alang sa usa ka kapilian nga institusyon sa SB, kinahanglan nga iupod ang kini nga lawas sa mga artikulo sa asosasyon (sa panagsama sa kompanya o sa ulahi pinaagi sa pag-usab sa mga artikulo sa asosasyon). Mahimo kini, pananglitan, pinaagi sa paghimo direkta sa lawas sa mga artikulo sa asosasyon o pinaagi sa paghimo niini nga magsalig sa usa ka resolusyon sa usa ka corporate body sama sa kinatibuk-ang miting sa mga shareholder ('GMS'). Posible usab nga masaligan ang institusyon sa usa ka probisyon sa oras (pananglitan usa ka tuig pagkahuman natukod ang kompanya) pagkahuman dili kinahanglan ang dugang nga resolusyon. Sukwahi sa board, dili mahimo ang pagtudlo sa mga ligal nga tawo ingon mga nagdumala nga nagdumala.

Mga direktor sa pagdumala kumpara sa mga dili direktor nga direktor

Gawas sa usa ka SB sa usa ka duha ka hut-ong nga istraktura, posible usab nga mopili alang sa usa ka hut-ong nga istraktura sa board. Sa kana nga kaso ang board naglangkob sa duha nga lahi sa mga director, nga mao ang executive director ug dili-executive director. Ang mga katungdanan nga dili mga ehekutibo nga direktor parehas sa mga superbisor nga direktor sa SB. Busa, ang kini nga artikulo magamit usab sa mga dili direktor nga direktor. Usahay gilantugian nga tungod kay ang mga ehekutibo ug dili direktor nga mga direktor naglingkod sa parehas nga lawas, adunay usa ka mas ubos nga sukaranan alang sa kapangakohan sa mga dili-ehekutibo nga direktor tungod sa labi ka daghang posibilidad sa kasayuran. Bisan pa, ang mga opinyon nabahin bahin niini ug, dugang pa, kini nagsalig kaayo sa mga kahimtang sa kaso. Dili mahimo nga adunay parehas nga dili mga ehekutibo nga direktor ug usa ka SB (artikulo 2: 140/250 parapo 1 sa DCC).

Mga katungdanan sa Supervisory Board

Ang mga katungdanan nga nabalaod sa SB gipaubos sa mga katungdanan sa pagdumala ug pagtambag kalabot sa management board ug sa kinatibuk-ang kalihokan sa kompanya (artikulo 2: 140/250 parapo 2 sa DCC). Ingon kadugangan, ang SB adunay katungdanan usab isip employer sa management board, tungod kay kini ang magbuut o labing menos adunay dakong impluwensya sa pagpili, (re) appointment, pagsuspenso, pagpalagpot, bayad, pagbahinbahin sa mga katungdanan ug pag-uswag sa mga miyembro sa management board. . Bisan pa, wala’y hierarchical nga relasyon tali sa management board ug sa SB. Duha sila nga managlahi nga mga corporate body, ang matag usa adunay kaugalingon nga katungdanan ug gahum. Ang punoan nga mga buluhaton sa SB gipunting nga labi ka daghang detalye sa ubus.

Buluhaton sa pagdumala

Gipasabut sa buluhaton nga pagdumala nga gisubay sa SB ang patakaran sa pagdumala ug ang kinatibuk-ang dagan sa mga hitabo. Kauban niini, pananglitan, ang pagpaandar sa pagdumala, estratehiya sa kompanya, kahimtang sa pinansyal ug kauban nga pagreport, mga peligro sa kompanya, pagsunod ug sosyal nga polisiya. Ingon kadugangan, ang pagdumala sa SB sa ginikanan nga kompanya nagpadayon usab sa patakaran sa grupo. Labut pa, dili lamang kini bahin sa pagdumala pagkahuman sa kamatuuran, apan usab bahin sa pagsusi sa (dugay) nga palisiya nga ipatuman pa (pananglitan mga plano sa pagpamuhunan o polisiya) sa usa ka makatarunganon nga paagi sa sulud sa mga utlanan sa awtonomiya sa pagdumala. Adunay usab pagdumala sa kolehiyo alang sa mga direktor sa pagdumala nga adunay kalabotan sa matag usa.

Tahas sa pagtambag

Ingon kadugangan, adunay tahas sa pagtambag sa SB, nga bahin usab sa kinatibuk-ang linya sa patakaran sa pagdumala. Wala kini gipasabut nga gikinahanglan ang tambag alang sa matag desisyon nga gihimo sa pagdumala. Pagkahuman sa tanan, ang paghimo sa mga desisyon sa adlaw-adlaw nga pagpadagan sa kompanya bahin sa buluhaton sa pagdumala. Bisan pa, makahatag ang SB og gihangyo ug wala hangyo nga tambag. Kini nga tambag dili kinahanglan sundon tungod kay ang board, ingon giingon, autonomous sa mga desisyon niini. Bisan pa, ang tambag sa SB kinahanglan sundon nga seryoso tungod sa gibug-aton sa SB sa tambag.

Wala’y labot sa mga katungdanan sa SB ang gahum sa pagrepresentar. Sa prinsipyo, dili ang SB o ang tagsatagsa nga mga myembro niini ang gitugutan nga magrepresentar sa BV o NV (gawas sa pipila nga wala’y labot sa balaod). Busa, dili kini mahimo nga ilakip sa mga artikulo sa pag-uban, gawas kung kini nagsunod gikan sa balaod.

Mga Gahum sa Supervisory Board

Ingon kadugangan, ang SB adunay ihap sa mga gahum nga nagsunod gikan sa balaod nga adunay balaod o mga artikulo sa pag-uban. Kini ang pipila ka mga hinungdanon nga gahum nga adunay gahum sa SB:

  • Ang gahum sa pagsuspenso sa mga direktor, gawas kung gilatid sa mga artikulo sa asosasyon (artikulo 2: 147/257 DCC): temporaryo nga pagsuspenso sa direktor gikan sa iyang katungdanan ug gahum, sama sa pag-apil sa paghimo og desisyon ug representasyon.
  • Paghimo mga desisyon sa kaso sa magkasumpaki nga interes sa mga miyembro sa management board (artikulo 2: 129/239 subseksyon 6 DCC).
  • Pag-apruba ug pagpirma sa usa ka sugyot sa pagdumala alang sa usa ka paghiusa o pag-demerger (artikulo 2: 312 / 334f sub 4 DCC).
  • Pag-uyon sa tinuig nga mga asoy (artikulo 2: 101/210 subseksyon 1 DCC).
  • Sa kaso sa usa ka nakalista nga kompanya: pagtuman sa, pagpadayon ug pagbutyag sa istruktura sa pagdumala sa korporasyon sa kompanya.

Ang lupon sa pagdumala sa pamatasan nga dos-tier nga kompanya

Sama sa gihisgutan sa taas, obligasyon ang pagtukod usa ka SB sa statutory two-tier nga kompanya. Dugang pa, kini nga lupon adunay dugang nga gahum sa pamalaod, nga gasto sa awtoridad sa Kinatibuk-ang Tigum sa mga shareholder. Ubos sa two-tier board system, ang SB adunay gahum sa pag-apruba sa mga hinungdanon nga desisyon sa pagdumala. Ingon kadugangan, sa ilawom sa tibuuk nga sistema nga duha ka hut-ong sa board ang SB adunay gahum sa pagtudlo ug pagpahawa sa mga miyembro sa board sa pagdumala (artikulo 2: 162/272 DCC), samtang sa kaso sa usa ka regular o limitado nga duha ka hut-ong nga kompanya kini ang gahum sa GMS (artikulo 2: 155/265 DCC). Sa katapusan, sa us aka statutory two-tier nga kompanya ang SB gitudlo usab sa Pangkatibuk-ang Tigum sa mga shareholder, apan ang SB adunay katungod nga magbutang nominasyon sa mga supervisory director alang sa pagtudlo (artikulo 2: 158/268 (4) DCC). Bisan pa sa katinuud nga ang GMS ug ang Works Council mahimo’g mohimo usa ka rekomendasyon, ang SB dili gigapos niini, gawas sa nagbugkos nga nominasyon alang sa un-tersiya sa SB sa WC. Mahimo balibaran sa GMS ang nominasyon pinaagi sa hingpit nga kadaghanan sa mga boto ug kung kini nagrepresentar sa un-tersiya sa kaulohan.

Panapos

Hinaot nga kini nga artikulo nakahatag kanimo maayong ideya bahin sa SB. Ingon niana ang katingbanan, kung dili kung ang usa ka obligasyon mosunud gikan sa piho nga balaod o kung ang sistema nga two-tier board magamit, ang pagtudlo sa usa ka SB dili mandatory. Gusto ba nimo nga buhaton kini? Kung mao, mahimo kini iupod sa mga artikulo sa pag-uban sa lainlaing paagi. Imbis nga usa ka SB, mahimo usab mapili ang usa ka istruktura nga us aka hut-ong sa board. Ang mga punoan nga buluhaton sa SB mao ang pagdumala ug tambag, apan sa pagdugang ang SB mahimo usab nga makit-an nga amo sa pagdumala. Daghang mga gahum ang nagsunod gikan sa balaod ug mahimo magsunud gikan sa mga artikulo sa pag-uban, ang labing hinungdanon nga among gilista sa ubus. Sa katapusan, gipakita namon nga sa kaso sa us aka kompanya nga duha ka hut-ong nga board, usa ka ihap sa mga gahum ang gihatag sa GMS sa SB ug kung unsa ang kinahanglan niini.

Adunay ka pa ba mga pangutana pagkahuman mabasa ang kini nga artikulo bahin sa supervisory board (mga katungdanan ug gahum niini), pag-set up usa ka supervisory board, ang us aka-tier ug two-tier board system o ang mandatory two-tier board company? Mahimo ka makontak Law & More alang sa tanan nimo nga mga pangutana bahin sa kini nga hilisgutan, apan usab sa uban pa. Ang among mga abogado labi ka espesyalista sa, lakip sa uban pa, balaod sa korporasyon ug kanunay andam nga motabang kanimo.

Share
Law & More B.V.