Ang sulud ug paggawas sa statutory two-tier nga kompanya

Ang statutory two-tier nga kompanya usa ka espesyal nga porma sa kompanya nga mahimong magamit sa NV ug BV (ingon man kooperatiba). Kanunay nga gihunahuna nga kini magamit lamang sa mga internasyonal nga naglihok nga mga grupo nga adunay bahin sa ilang mga kalihokan sa Netherlands. Bisan pa, dili kinahanglan nga kini ang hinungdan; ang istruktura nga rehimen mahimo’g magamit labi ka sayo sa gipaabut sa usa ka tawo. Kini ba usa ka butang nga kinahanglan likayan o adunay usab mga bentaha? Gihisgutan sa kini nga artikulo ang mga sulud ug sulud sa pamalaod nga dos-tier nga kompanya ug gitugotan ka nga makahimo sa husto nga pagsusi sa mga epekto niini.

Ang sulud ug paggawas sa statutory two-tier nga kompanya

Ang katuyoan sa statutory nga duha ka hut-ong nga kompanya

Ang statutory two-tier nga kompanya gipaila sa among ligal nga sistema tungod sa pag-uswag sa pagpanag-iya sa bahin sa tunga-tunga sa miaging siglo. Kung diin kaniadto adunay kadaghanan nga mga shareholder nga nahimo alang sa dugay nga panahon, nahimo nga labi ka daghan (bisan alang sa mga pondo sa pensyon) nga mamuhunan sa mubo sa usa ka kompanya. Tungod usab niini nga hinungdan sa dili kaayo pag-apil, ang Kinatibuk-ang Tigum sa mga shareholder (nga pagkahuman niini 'GMS') dili kaayo makahimo sa pagdumala sa pagdumala. Gipangunahan niini ang magbabalaod nga ipaila ang statutory two-tier nga kompanya kaniadtong 1970s: usa ka espesyal nga porma sa negosyo diin ang labi ka estrikto nga pagdumala gipangita sa balanse tali sa pagtrabaho ug kapital. Ang kini nga pagkabalanse gitinguha nga makab-ot pinaagi sa pagpahugot sa mga katungdanan ug gahum sa Supervisory Board (nga pagkahuman sa 'SB') ug pinaagi sa pagpaila sa usa ka Works Council nga gasto sa gahum sa GMS.

Karon, kini nga pag-uswag sa shareholderhip adunay kalabutan gihapon. Tungod kay ang tahas sa daghang mga shareholder sa daghang mga kompaniya passive, mahimong mahinabo nga ang usa ka gamay nga grupo sa mga shareholder nanguna sa GMSs ug naghatag gahum sa pagdumala. Ang mubu nga gidugayon sa shareholderhip nagdasig sa usa ka mubo nga panan-aw diin ang mga bahin kinahanglan magdugang sa kantidad sa labing dali nga panahon. Kini usa ka pig-ot nga pagtan-aw sa mga interes sa kompanya, tungod kay ang mga hingtungdan sa kompanya (sama sa mga empleyado niini) nakabenipisyo sa usa ka taas nga panan-aw. Ang Corporate Governance Code naghisgot bahin sa 'long-term Value create' sa kini nga konteksto. Mao nga ang statutory two-tier nga kompanya usa pa ka hinungdanon nga porma sa kompanya karon, nga nagtumong aron ayohon ang balanse sa mga interes sa stakeholder.

Kinsa sa mga kompanya ang angayan alang sa istruktura nga rehimen?

Ang pamalaod nga duha ka lebel nga mga lagda (gitawag usab nga istraktura nga istraktura o 'structuurrregime' sa Olandes) dili gilayon obligado. Ang balaod nagtakda mga kinahanglanon nga kinahanglan matuman sa usa ka kompanya sa wala pa ang aplikasyon mahimong obligado pagkahuman sa usa ka piho nga panahon (gawas kung adunay usa ka exemption, nga pagahisgutan sa ubus). Ang kini nga mga kinahanglanon gipakita sa seksyon 2: 263 sa Dutch Civil Code ('DCC'):

  • ang naka-subscribe nga kapital sa kompanya kauban ang mga reserba nga gipahayag sa balanse nga sheet lakip ang mga gipatin-aw nga mga nota nga kantidad Labing menos usa ka kantidad nga gitino sa Royal Decree (nga karon gitakda sa € 16 milyon). Kauban usab niini ang gipalit (apan dili gikanselar) nga mga bahin ug tanan nga tinago nga mga reserba nga gipakita sa mga nagpatin-aw nga mga sulat.
  • Ang kompanya, o usa ka nagsalig nga kompanya niini, nagtukod usa ka Mga Konseho sa Mga Buhat pinauyon sa usa ka ligal nga obligasyon.
  • Dili moubos sa 100 ka mga empleyado sa Netherlands ang gigamit sa kompanya ug sa nagsalig nga kompanya. Ang kamatuuran nga ang mga empleyado wala sa permanente o full-time nga trabaho wala’y papel dinhi.

Unsa man ang usa ka nagsalig nga kompanya?

Usa ka hinungdanon nga konsepto gikan sa kini nga mga kinahanglanon mao ang nagsalig nga kompanya. Kanunay adunay usa ka sayup nga pagsabut nga ang nabatasan nga duha nga lebel nga mga lagda dili magamit sa ginikanan nga kompanya, pananglitan tungod kay dili ang kompanya nga ginikanan ang nag-set up sa Workshop sa Works apan ang kompanya nga subsidiary. Busa hinungdanon usab nga susihon kung ang pipila nga mga kundisyon nahimamat sa pagtahod sa ubang mga kompanya sa sulud sa grupo. Kini maihap ingon nga mga kompanya nga nagsalig (pinauyon sa artikulo 2: 152/262 DCC) kung sila mga:

  1. usa ka ligal nga tawo diin ang kompanya o usa o labaw pa nga nagsalig nga mga kompanya, nag-inusara o magkahiusa ug alang sa kaugalingon niini o sa ilang account, paghatag labing menos katunga sa naka-subscribe nga kapital,
  2. usa ka kompanya kang kinsa ang negosyo narehistro sa rehistro sa komersyo ug alang sa diin ang kompanya o us aka kompanya nga nagsalig bug-os nga manubag ingon usa ka kauban sa ikatulo nga partido alang sa tanan nga mga utang.

Boluntaryo nga aplikasyon

Sa katapusan, posible kini aron magamit ang (bug-os o gipagaan) duha-nga-ang-ang nga sistema sa board boluntaryo. Sa kana nga kaso, ang ikaduha lamang nga kinahanglanon kalabot sa Works Council ang magamit. Ang mga lagda nga adunay duha nga lebel sa balaod nga magamit dayon sa gilakip na kini sa mga artikulo sa asosasyon sa kompanya.

Ang pagporma sa statutory two-tier nga kompanya

Kung ang kompanya nakatagbo sa mga gipangayo nga nahisgutan sa taas, kini legal nga kwalipikado ingon usa ka 'dako nga kompanya'. Kinahanglan kini ireport sa rehistro sa pamaligya sa sulud sa duha ka bulan pagkahuman nga gisagup ang tinuig nga mga asoy sa GMS. Ang usa ka pagkulang sa kini nga pagrehistro giisip ingon usa ka kalapasan sa ekonomiya. Dugang pa, ang bisan kinsa nga ligal nga interesado nga partido mahimo nga maghangyo sa korte nga himuon kini nga pagrehistro. Kung kini nga pagparehistro naa sa trade register nga nagpadayon sa tulo ka tuig, ang rehimen sa istruktura magamit. Niadtong orasa, kinahanglan nga usbon ang mga artikulo sa asosasyon aron mapadali ang kini nga rehimen. Ang panahon alang sa pagpadapat sa mga lagda nga adunay duha nga lebel sa pamalaod dili magsugod sa pagdagan hangtod nga gihimo ang pagrehistro, bisan kung ang pahibalo nawala. Ang pagparehistro mahimo nga mabalda sa interim kung ang kompanya dili na nakakab-ot sa mga kinahanglanon sa taas. Kung gipahibalo ang kompanya nga kini nagsunod pag-usab, ang yugto nagsugod sa pagsugod gikan sa sinugdanan (gawas kung ang panahon sayop nga nabalda).

(Bahag) paghilawas

Ang obligasyon sa pahibalo dili magamit sa kaso sa usa ka hingpit nga exemption. Kung ang rehimen sa istraktura magamit, kini mohunong sa paglungtad nga wala’y run-off period. Ang mga musunud nga mga exemption wala magsunod gikan sa balaod:

  1. Ang kompanya usa ka nagsalig nga kompanya sa usa ka ligal nga entidad diin magamit ang bug-os o gipagaan nga istruktura sa istruktura. Sa ato pa, ang subsidiary exempted kung ang (mitigated) nga two-tier board system magamit sa ginikanan, apan ang kabaliktaran dili mosangpot sa usa ka exemption alang sa ginikanan.
  2. ang Ang kompanya naglihok ingon usa ka kompanya sa pagdumala ug pinansya sa usa ka internasyonal nga grupo, gawas nga ang mga empleyado nga gigamit sa kompanya ug ang mga kompanya sa grupo alang sa kadaghanan nga gigamit sa gawas sa Netherlands.
  3. Usa ka kompanya diin dili moubus sa katunga sa giisyu nga kapital apil sa a hiniusang panagsama sa labing menos duha nga ligal nga entidad nga gipailalom sa istruktura nga rehimen.
  4. Ang kompanya sa serbisyo usa ka internasyonal nga grupo.

Adunay usab mitigate o huyang nga rehimen sa istraktura alang sa mga internasyonal nga grupo, diin ang SB wala hatagi pagtugot o pagtangtang sa mga myembro sa pagdumala. Ang hinungdan niini mao nga ang panaghiusa ug palisiya sa sulud sa grupo nga adunay usa ka statutory nga dos-tier nga kompanya nadaot. Kini magamit kung adunay usa sa mga mosunud nga kaso nga motumaw:

  1. Ang kompanya mao ang (i) us aka dos-tier nga kompanya sa board diin (ii) dili moubus sa katunga sa giisyu nga kapital ang gihuptan sa usa ka (Olandes o langyaw) nga kompanya sa ginikanan o nagsalig nga kompanya ug (iii) ang kadaghanan sa grupo 's empleyado nagtrabaho sa gawas sa Netherlands.
  2. Labing menos katunga sa giisyu nga kapital sa us aka statutory two-tier nga kompanya ang gihuptan sa duha o labaw pa nga mga kompanya ilalom sa a joint venture kahikayan (paghan-ay sa us aka kooperasyon), ang kadaghanan sa mga empleyado sa sulud sa ilang grupo nagtrabaho sa gawas sa Netherlands.
  3. Labing menos katunga sa giisyu nga kapital ang gihuptan sa usa ka kompanya nga ginikanan o ang gisaligan nga kompanya sa ilalum sa us aka us aka pagtinabangay nga paghan-ay nga us aka us aka statutory two-tier company.

Ang mga sangputanan sa istruktura nga rehimen

Kung natapos na ang panahon, ang kompaniya kinahanglan magbag-o sa mga artikulo sa pag-uban subay sa mga probisyon sa pamalaod nga nagdumala sa two-tier board system (Artikulo 2: 158-164 sa DCC alang sa NV ug Artikulo 2: 268-2: 274 sa ang DCC alang sa BV). Ang kompanya nga duha ka hut-ong lahi sa naandan nga kompanya sa mga mosunud nga punto:

  • ang pagtukod sa usa ka supervisory board (o usa ka hut-ong nga istraktura sa board alayon sa Artikulo 2: 164a / 274a sa DCC) mandatory;
  • ang Hatagan ang SB og labi ka daghang gahum sa gasto sa mga gahum sa GMS. Pananglitan, hatagan ang SB og mga katungod sa pag-apruba bahin sa hinungdanon nga mga desisyon sa pagdumala ug (ubos sa bug-os nga rehimen) mahimong magtudlo ug makapapahawa sa mga director.
  • ang ang mga myembro sa SB gitudlo sa GMS sa nominasyon sa SB, diin ang ikatulo nga bahin sa mga myembro gitudlo sa Works Council.. Ang pagtudlo mahimo ra nga isalikway sa usa ka hingpit nga kadaghanan nga nagrepresentar sa labing menos un-tersiya sa giisyu nga kapital.

Dili maayo ang rehimen sa istruktura?

Ang gahum sa gagmay, aktibista ug eksklusibo nga mga shareholder nga adunay orientasyon sa ganansya mahimong mapamub-an sa istruktura nga rehimen. Kini tungod kay ang SB, pinaagi sa pagpadako sa mga gahum niini, mahimong makapunting sa usa ka mas lapad nga mga interes sa sulud sa interes sa kompanya, lakip ang interes sa shareholder, nga makahatag kaayohan sa mga hingtungdan sa usa ka halapad nga kahulugan ingon man ang pagpadayon sa kompanya. Ang mga empleyado nakakuha usab dugang nga impluwensya sa palisiya sa kompanya, tungod kay gitudlo sa Works Council ang un-tersiya sa SB.

Pagdili sa pagpugong sa shareholder

Bisan pa, ang nabatasan nga dos-tier nga kompanya mahimong dili kapuslan kung adunay motumaw nga sitwasyon nga motipas gikan sa mubu nga pamatasan sa shareholder. Kini tungod kay ang mga dagko nga shareholder, nga kaniadto nagpayaman sa kompanya sa ilang impluwensya ug pang-dugay nga panan-aw (sama pananglit, sa mga negosyo sa pamilya), gikutuban sa ilang pagpugong sa sistema sa board nga duha ka lebel. Mahimo usab niini ang kompanya nga dili kaayo madanihon sa langyaw nga kapital. Kini tungod kay ang statutory two-tier nga kompanya dili na makahimo sa paggamit sa mga katungod sa pagtudlo ug pagpapahawa - ang labi ka halayo nga pagpatuman sa kini nga pagkontrol - ug (bisan sa gipagaan nga rehimen) aron magamit ang katungod sa pag-veto sa mga hinungdanon nga desisyon sa pagdumala. . Ang nahabilin nga mga katungod sa rekomendasyon o pagsupak ug ang posibilidad nga tangtangon sa pansamantala usa ra ka landong niini. Ang pagkagusto sa usa ka nabatasan nga duha nga hut-ong nga sistema busa nagsalig sa kultura sa shareholder sa kompanya.

Usa ka rehimen nga istraktura nga gihimong gipaangay

Bisan pa, posible nga maghimo us aka mga kahikayan aron mapaabut ang mga shareholder sa kompanya sa sulud sa mga kinutuban sa balaod. Pananglitan, bisan kung dili mahimo sa mga artikulo sa asosasyon nga limitahan ang pag-apruba sa mga hinungdanon nga mga desisyon sa pagdumala sa SB, posible nga kinahanglan ang pag-apruba sa us aka corporate body (pananglitan ang GMS) alang usab sa kini nga mga desisyon. Alang niini, magamit ang kasagarang mga lagda alang sa pag-usab sa mga artikulo sa pag-uban. Gawas sa usa nga pagtipas sa mga artikulo sa asosasyon, posible usab ang usa ka kontraktwal nga pagtipas. Bisan pa, dili kini tambag tungod kay dili kini mapatuman sa balaod sa kompanya. Pinaagi sa paghimo sa ligal nga gitugotan nga pagbag-o sa mga lagda sa duha nga lebel nga lagda, posible nga makapangita usa ka paagi sa rehimen nga nahiangay sa kompanya, bisan pa sa mandatory nga aplikasyon.

Adunay ka pa ba mga pangutana bahin sa istruktura nga rehimen pagkahuman mabasa ang kini nga artikulo, o gusto ba nimo ang gipasadya nga tambag sa usa ka istruktura nga rehimen? Unya palihug kontaka Law & More. Ang among mga abogado espesyalista sa balaod sa korporasyon ug malipay kami nga tabangan ka!

Share
Law & More B.V.