Ang kapangakohan sa mga direktor sa usa ka kompanya sa Netherlands Ang kanunay usa nga gihisgutan nga hilisgutan. Labing menos ang giingon bahin sa liability sa mga shareholders. Bisan pa, nahinabo nga ang mga shareholders mahimong manubag alang sa ilang mga aksyon sa sulod sa usa ka kompanya sumala sa balaod sa Dutch. Kung ang usa ka shareholder mahimong may tulubagon alang sa iyang mga aksyon, may kalabotan kini sa personal nga responsibilidad, nga mahimong adunay dagkong sangputanan alang sa personal nga kinabuhi sa usa ka shareholder. Tungod niini, hinungdan nga mahibal-an ang mga peligro nga adunay kalabotan sa kapangakohan sa mga nagpatigayon. Ang lainlaing mga kahimtang diin ang responsibilidad sa mga shareholders sa The Netherlands mahimong motindog hisgutan sa kini nga artikulo.
1. Mga obligasyon sa mga shareholders
Ang usa ka shareholder naghupot sa mga bahin sa usa ka ligal nga entidad. Sumala sa Dutch Civil Code, ang usa ka ligal nga entidad katumbas sa usa ka natural nga tawo sa pag-abut sa mga katungod sa pagkabutang. Kini nagpasabut nga ang usa ka ligal nga entidad mahimong adunay parehas nga mga katungod ug obligasyon ingon usa ka natural nga tawo ug busa mahimo nga himuon ang ligal nga mga aksyon, sama sa pagkuha sa kabtangan, pagsulod sa usa ka kontrata o pagsang-at sa kaso. Sanglit adunay usa ka ligal nga entidad nga anaa sa papel, ang ligal nga entidad kinahanglan nga irepresentar sa usa ka natural nga tawo, ang (mga) direktor. Samtang ang ligal nga entidad naa sa baruganan nga adunay tulubagon sa bisan unsang kadaot nga nakuha gikan sa mga aksyon niini, ang mga direktor mahimo’g sa pipila ka mga kaso mahatagan usab responsable base sa responsibilidad sa mga direktor. Bisan pa, naghatag kini us aka pangutana kung ang usa ka tigpamaba mahimo bang manubag alang sa iyang mga aksyon kalabot sa ligal nga nilalang. Aron mahibal-an ang liability sa mga shareholders, kinahanglan nga matukod ang mga obligasyon sa mga shareholders. Mahimo naton mahibal-an ang tulo nga mga klase nga piho nga mga obligasyon alang sa mga shareholders: ligal nga obligasyon, obligasyon nga makuha gikan sa mga artikulo sa paglakip ug mga obligasyon nga nakuha gikan sa kasabutan sa shareholders.
1.1 Mga obligasyon sa mga shareholders nga nakuha gikan sa balaod
Sumala sa Dutch Civil Code, ang mga shareholder adunay usa ka hinungdanon nga obligasyon: ang obligasyon nga magbayad sa kompanya alang sa mga bahin nga ilang nakuha. Kini nga obligasyon naggikan sa artikulo 2: 191 Dutch Civil Code ug mao ra ang bug-os nga obligasyon sa mga shareholders nga nakuha gikan sa balaod. Bisan pa, sumala sa artikulo 2: 191 Dutch Civil Code posible nga itakda sa mga artikulo nga gisulat nga ang mga bahin dili kinahanglan nga mabayran dayon;
Sa suskrisyon alang sa usa ka bahin, ang kantidad nga nominal kinahanglan ibayad sa kompanya. Posible nga itakda nga ang nominal nga kantidad, o usa ka proporsyon sa kantidad nga nominal, kinahanglan nga ibayad lamang pagkahuman sa usa ka piho nga oras o pagkahuman gitawagan sa kompanya ang pagbayad.
Bisan pa, kung ang ingon nga stipulation giapil sa mga artikulo sa paglakip, adunay usa ka probisyon nga nagpanalipod sa mga ikatulo nga partido kung ang pagkabangkaruta. Kung ang kumpanya nabangkaruta ug ang mga bahin dili hingpit nga gibayran sa mga shareholders, tungod sa usa ka stipulation sa mga artikulo sa pagpalakip sa sulagma, ang gitudlo nga curator obligado nga manginahanglan bug-os nga pagbayad sa tanan nga mga bahin gikan sa mga shareholders. Kini nakuha gikan sa artikulo 2: 193 Dutch Civil Code:
Ang kurator sa usa ka kompanya gihatagan og gahum sa pagtawag ug pagkolekta sa tanan nga mga kinahanglanon nga pagbayad nga wala pa gihimo bahin sa mga bahin. Kini nga gahum naglungtad nga bisan unsa ang gitino sa niining bahina sa mga artikulo sa paglakip o gitakda sumala sa artikulo 2: 191 Dutch Civil Code.
Ang ligal nga mga obligasyon alang sa mga shareholders nga bug-os nga magbayad alang sa mga bahin nga ilang gipangayo nagpasabut nga ang mga shareholders naa sa baruganan nga adunay tulubagon sa kantidad sa mga bahin nga ilang nakuha. Dili sila mahimong manubag alang sa mga aksyon sa kompanya. Kini gikan usab sa artikulo 2:64 Dutch Code sa Sibil ug artikulo 2: 175 Dutch Civil Code:
Ang usa ka shareholder dili personal nga may tulubagon kung unsa ang gihimo sa ngalan sa kompanya ug dili siya obligado nga makaamot sa pagkalugi sa kompanya labi pa sa iyang gibayran o kinahanglan pa nga magbayad sa iyang mga bahin.
1.2 Mga obligasyon sa mga shareholders nga nakuha gikan sa mga artikulo sa paglakip
Ingon sa gipatin-aw sa itaas, ang mga shareholder adunay usa ra ka klaro nga ligal nga obligasyon: ang pagbayad alang sa ilang mga bahin. Bisan pa, sa dugang sa kini nga ligal nga obligasyon, ang mga obligasyon alang sa mga shareholders mahimo usab itakda sa mga artikulo sa paglakip. Kini sumala sa artikulo 2: 192, parapo 1 Dutch Code sa Sibil:
Ang mga artikulo sa paglakip mahimo, bahin sa tanan nga bahin o bahin sa usa ka piho nga lahi:
- ipanghimatuud nga ang pipila ka mga obligasyon, nga ipatuman sa kompanya, ngadto sa mga ikatulo nga partido o tali sa managsama nga mga shareholders, nalakip sa shareholdership;
- iupod ang mga kinahanglanon sa shareholdership;
- mahibal-an nga ang usa ka shareholder, sa mga sitwasyon nga gipiho sa mga artikulo sa paglakip, obligado nga ibalhin ang iyang mga bahin o bahin niini o aron maghimo usa ka tanyag alang sa ingon nga pagbalhin sa mga bahin.
Sumala sa kini nga artikulo, ang mga artikulo sa paglakip mahimo ipahayag nga ang usa ka shareholder mahimong personal nga responsable alang sa mga utang sa kompanya. Ingon man usab, ang mga kondisyon alang sa financing sa kompanya mahimong maipakita. Ang ingon nga mga probisyon naglugway sa liability sa mga shareholders. Bisan pa, ang mga probisyon nga sama niini dili mapiho batok sa kabubut-on sa mga shareholders. Mahimo ra sila mabutang kung ang mga shareholders mouyon sa mga probisyon. Kini nakuha gikan sa artikulo 2: 192, parapo 1 Dutch Code sa Sibil:
Ang usa ka obligasyon o kinahanglan sama sa gihisgotan sa miaging sentensya sa ilalum sa (a), (b) o (c) dili mahimong ipahamtang sa shareholder batok sa iyang kabubut-on, dili bisan sa ilalum sa usa ka kondisyon o pagtakda sa oras.
Aron maipahayag ang dugang nga mga obligasyon alang sa mga shareholders sa mga artikulo sa pagsasama, ang resolusyon sa usa ka shareholder kinahanglan nga makuha sa General Meeting of shareholders. Kung ang usa ka shareholder nagboto batok sa pagtakda sa dugang nga mga obligasyon o mga kinahanglanon alang sa mga shareholders sa mga artikulo sa pagsasama, dili siya mahimong manubag may kalabotan sa mga obligasyon o mga kinahanglanon.
1.3 Mga obligasyon sa mga shareholders nga nakuha gikan sa kasabutan sa shareholders
Ang mga shareholder adunay posibilidad nga makigsabut sa kasabutan sa shareholders. Ang kasabutan sa shareholders natapos sa taliwala sa mga shareholders ug adunay dugang nga mga katungod ug obligasyon alang sa mga shareholders. Ang kasabutan sa shareholders magamit ra sa mga shareholders, wala kini makaapekto sa mga ikatulong partido. Kung ang usa ka shareholder wala magsunod sa kasabutan sa shareholders, mahimo siyang manubag alang sa mga kadaut nga makuha gikan sa kini nga pagkapakyas sa pagtuman. Kini nga kapangakohan ibase sa kapakyas sa pagtuman sa usa ka kasabutan, nga nakuha gikan sa artikulo 6:74 Dutch Civil Code. Bisan pa, kung adunay usa ka shareholder nga naghupot sa tanan nga mga bahin sa usa ka kompanya, dili gyud kinahanglan nga magkuha usa ka kasabutan sa shareholders.
2. Adunay kapangakohan alang sa supak sa balaod nga mga aksyon
Sunod sa mga piho nga obligasyon alang sa mga shareholders, ang responsibilidad may kalabotan sa supak sa balaod nga mga aksyon kinahanglan usab nga tagdon sa dihang pagtino sa kapangakohan sa mga shareholders. Ang matag usa obligado nga molihok subay sa balaod. Kung ang usa ka tawo molihok nga supak sa balaod, mahimo siyang manubag base sa artikulo 6: 162 nga Dutch Code. Ang usa ka shareholder adunay obligasyon nga molihok sa balaod sa mga nagpautang, namuhunan, supplier ug uban pang mga ikatulong partido. Kung ang usa ka shareholder molihok nga supak sa balaod, mahimo siyang manubag alang sa kini nga aksyon. Kung ang usa ka shareholder naglihok sa usa ka paagi nga ang usa ka grabeng akusasyon mahimo nga himuon batok kaniya, ang paglapas sa balaod mahimong dawaton. Usa ka panig-ingnan sa usa ka dili supak sa balaod nga aksyon sa usa ka shareholder mahimong ang pag-disbursing tubo samtang dayag nga ang kompanya dili na makabayad sa mga nagpautang pagkahuman sa pagbayad.
Dugang pa, supak sa balaod nga paglihok sa mga shareholders usahay makuha gikan sa pagbaligya mga bahin sa mga ikatulo nga partido. Gilauman nga ang usa ka shareholder magbuhat, sa usa ka gidak-on, magsugod usa ka imbestigasyon sa tawo o kompaniya nga gusto niyang ibaligya ang iyang mga bahin. Kung ang ingon nga pagsusi nagpadayag nga ang kompaniya diin ang shareholder naghupot sa mga bahin tingali dili mahimo nga matuman ang mga obligasyon niini pagkahuman sa pagbalhin sa mga bahin, ang shareholder gilauman nga makuha ang interes sa mga nagpautang sa account. Kini nagpasabut nga ang usa ka shareholder mahimo sa ilalum sa pipila nga mga kahimtang nga mahimong personal nga manubag kung ibalhin niya ang iyang mga bahin sa ikatulo nga partido ug kini nga pagbalhin nagresulta sa kompanya nga dili makabayad sa mga nagpautang niini.
3. Katungdanan sa mga taghimo sa palisiya
Sa katapusan, ang responsibilidad sa mga shareholders mahimong mobangon kung ang usa ka shareholder naglihok ingon usa ka taghimo sa palisiya. Sa sukaranan, ang mga direktor adunay buluhaton sa pagpahigayon sa normal nga kurso sa mga panghitabo sa sulod sa kompanya. Dili kini buluhaton sa mga shareholders. Bisan pa, ang mga shareholders adunay posibilidad nga ihatag ang mga panudlo sa mga direktor. Kini nga posibilidad kinahanglan nga iupod sa mga artikulo sa paglakip. Sumala sa artikulo 2: 239, parapo 4 Dutch Civil Code, kinahanglan sundon sa mga direktor ang mga panudlo sa mga shareholders, gawas kung kini nga mga panudlo sukwahi sa interes sa kompanya:
Ang mga artikulo sa paglakip mahimo maghatag nga ang board of director kinahanglan nga molihok sumala sa mga panudlo sa laing lawas sa korporasyon. Ang board of director napugos sa pagsunod sa mga panudlo kung dili kini magkasumpaki sa mga interes sa korporasyon o sa negosyo nga konektado niini.
Bisan pa, hinungdanon kaayo nga ang mga shareholder mohatag lang mga kinatibuk-ang panudlo. [1] Ang mga shareholder dili makahatag mga panudlo bahin sa piho nga mga hilisgutan o aksyon. Pananglitan, ang usa ka shareholder dili makahatag sa usa ka direktor nga panudlo sa pagpapahawa sa usa ka empleyado. Ang mga shareholder dili mahimong magdala sa tahas sa direktor. Kung ang mga shareholder molihok ingon mga direktor, ug nagpadagan sa naandan nga kurso sa mga kalihokan sa kompanya, sila giaplase ingon maghimo sa palisiya ug pagtrataron sama sa mga director. Kini nagpasabut nga sila adunay tulubagon alang sa mga danyos nga nakuha gikan sa gihimo nga polisiya. Busa, mahimo sila manubag pinauyon sa kaakohan sa mga direktor kung malugi ang kompanya. [2] Nakuha kini gikan sa artikulo 2: 138, parapo 7 Dutch Civil Code ug artikulo 2: 248, parapo 7 Dutch Civil Code:
Alang sa katuyoan sa karon nga artikulo, ang usa ka tawo nga tinuud nga gitino o gipahiangay ang polisiya sa korporasyon nga ingon siya usa ka direktor, katumbas sa usa ka direktor.
Artikulo 2: 216, parapo 4 Dutch Civil Code usab nagsulti nga ang usa ka tawo nga nagtino o nakadesisyon sa palisiya sa kompanya nga katumbas sa usa ka direktor, ug busa mahimo’g masaligan base sa responsibilidad sa mga direktor.
4. Panapos
Sa baruganan, ang usa ka kompaniya adunay tulubagon alang sa mga kadaot nga nakuha gikan sa mga lihok niini. Ubos sa pipila nga mga kahimtang, ang mga direktor mahimo usab nga adunay tulubagon. Bisan pa, hinungdan nga hinumdomi nga ang mga shareholders sa usa ka kompanya mahimo usab nga adunay tulubagon alang sa mga kadaot sa pipila nga mga sitwasyon. Ang usa ka shareholder dili makahimo sa tanan nga mga matang sa mga aksyon nga wala’y silot. Bisan kung kini makatarunganon nga makatarunganon, sa pagpraktis gamay nga pagtagad ang gihatag sa liability sa mga shareholders. Ang mga shareholder adunay mga obligasyon nga nakuha gikan sa balaod, mga artikulo sa pagpalakip ug ang kasabutan sa mga shareholders. Kung ang mga shareholders napakyas sa pagtuman sa kini nga mga obligasyon, mahimo’g adunay tulubagon alang sa mga sangputanan nga kadaot.
Dugang pa, ang mga shareholders, sama sa matag tawo, kinahanglan molihok subay sa balaod. Ang dili supak nga paglihok mahimong moresulta sa responsibilidad sa shareholder. Sa katapusan, ang usa ka shareholder kinahanglan molihok ingon usa ka shareholder ug dili ingon usa ka direktor. Kung ang usa ka shareholder magsugod sa pagpahigayon sa normal nga kurso sa mga panghitabo sa sulod sa kompanya, siya mahimong katumbas sa usa ka direktor. Sa kini nga kaso, ang kapangakohan sa mga direktor mahimo usab magamit sa mga shareholders. Maalamon nga huptan sa mga shareholder ang kini nga mga peligro, aron malikayan ang responsibilidad sa mga shareholders.
Contact
Kung adunay mga pangutana o komento human mabasa kini nga artikulo, palihug pagbati nga makontak ang Mr. Maxim Hodak, abogado sa Law & More pinaagi sa maxim.hodak@lawandmore.nl, o mr. Tom Meevis, abogado sa Law & More pinaagi sa tom.meevis@lawandmore.nl, o tawagan ang +31 (0) 40-3690680.
[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Forumbank).
[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).
