Panagbangi sa interes sa direktor

Ang mga direktor sa usa ka kompanya kinahanglan sa tanan nga mga oras magiyahan sa interes sa kompanya. Unsa man kung ang mga director kinahanglan nga mohimo mga desisyon nga naglambigit sa ilang kaugalingon nga kaugalingon nga interes? Unsang interes ang nagpatigbabaw ug unsa ang gipaabut nga buhaton sa usa ka director sa ingon nga kahimtang?

Panagbangi sa interes sa direktor Larawan

Kanus-a adunay panagbangi nga interes?

Kung nagdumala sa kompanya, ang board usahay mahimo nga magbuut nga maghatag usab bentaha sa usa ka piho nga director. Ingon usa ka direktor, kinahanglan nimo nga bantayan ang mga interes sa kompanya ug dili ang imong kaugalingon nga (mga) personal nga interes. Wala’y diha-diha nga problema kung ang usa ka desisyon nga gihimo sa management board moresulta sa usa ka direktor nga makabenipisyo sa kaugalingon. Lahi kini kung ang kini nga personal nga interes nakigbangi sa mga interes sa kompanya. Sa kini nga kaso, ang direktor mahimong dili moapil sa mga miting ug paghimo og desisyon.

Sa kaso nga Bruil nagpasya ang Korte Suprema nga adunay panagsumpaki sa interes kung dili mabantayan sa direktor ang mga interes sa kompanya ug sa kauban nga negosyo sa paagiha nga ang usa ka integer ug dili patas nga direktor mapaabut nga buhaton kini tungod sa ang presensya sa usa ka personal nga interes o ubang interes nga dili parehas sa ligal nga entidad. [1] Sa pagtino kung adunay panagsumpaki nga interes ang tanan nga may kalabutan nga mga sirkumstansya sa kaso kinahanglan isipon.

Adunay usa ka husay nga panagsumpaki sa interes kung ang direktor molihok sa lainlaing mga kapasidad. Kini ang kaso, pananglitan, kung ang direktor sa usa ka kompanya nga counterparty sa kompanya sa parehas nga oras tungod kay siya usa usab ka director sa uban pang ligal nga entidad. Ang representante kinahanglan dayon magrepresentar sa daghang (magkasumpaki) nga mga interes. Kung adunay usa ka puro nga qualitative nga interes, ang interes dili sakop sa panagsumpaki sa mga lagda sa interes. Kini ang kaso kung ang interes wala mahugpong sa usa ka personal nga interes sa direktor. Ang usa ka pananglitan niini kung ang duha nga mga kompanya sa grupo nag-usa ka panagsabot. Kung ang direktor usa ka director sa pareho nga kompanya, apan dili (n) (dili direkta) nga shareholder o wala’y laing personal nga interes, wala’y qualitative conflict of interest.

Unsa ang mga sangputanan sa presensya sa usa ka panagsumpaki sa interes?

Ang mga sangputanan sa adunay panagsumpaki nga interes gibutang na karon sa Dutch Civil Code. Ang usa ka direktor mahimong dili moapil sa mga paghisgot ug paghimog desisyon kung adunay siya direkta o dili direkta nga personal nga interes nga nagkasumpaki sa mga interes sa kompanya ug sa kauban nga negosyo. Kung ingon usa ka sangputanan wala’y desisyon sa board ang mahimo, ang desisyon maabut sa supervisory board. Kung wala’y usa ka superbisor nga lupon, ang desisyon kinahanglan nga sagupon sa kinatibuk-ang tigum, gawas kung ang mga balaod nga gihatag sa laing paagi. Ang kini nga probisyon gilakip sa seksyon 2: 129 parapo 6 alang sa publikong limitado nga kompanya (NV) ug 2: 239 parapo 6 sa Dutch Civil Code alang sa pribadong limitado nga kompanya (BV).

Dili mahuman gikan sa kini nga mga artikulo nga ang pagkaanaa sa ingon nga panagsumpaki sa interes maingon sa usa ka direktor. Dili usab siya mabasol sa pagtapos sa kana nga sitwasyon. Gitakda lamang sa mga artikulo nga kinahanglan nga likayan sa direktor ang pag-apil sa proseso sa paghisgot ug paghimog desisyon. Dili kini usa ka kodigo sa pamatasan nga mosangput sa pagsilot o pagpugong sa usa ka panagbangi nga interes, apan usa lamang ka kodigo sa pamatasan nga nagtudlo kung giunsa ang paglihok sa usa ka direktor kung adunay panagbangi nga interes. Ang pagdili sa pag-apil sa mga paghisgot ug paghimog desisyon nagpasabot nga ang direktor nga hingtungdan dili mahimong magboto, apan mahimo siya hangyoon alang sa kasayuran sa wala pa ang miting sa board o ang pagpaila sa aytem sa agenda sa miting sa board. Ang paglapas sa kini nga mga artikulo kinahanglan, bisan pa, maghimo sa resolusyon nga wala’y bili ug wala’y kapuslanan uyon sa artikulo 2:15 nga seksyon 1 nga sub sa Dutch Civil Code. Giingon sa kini nga artikulo nga ang mga paghukum dili mahimo’g kung adunay pagsupak sa mga probisyon nga nagdumala sa pagporma sa mga desisyon. Ang aksyon alang sa pagpawalang mahimo nga gisugdan sa bisan kinsa nga adunay usa ka makatarunganon nga interes sa pagsunod sa probisyon.

Dili ra ang katungdanan sa paglikay ang magamit. Maghatag usab ang direktor sa kasayuran bahin sa posibli nga panagsumpaki sa interes sa usa ka desisyon nga dad-on sa board sa pagdumala sa hustong panahon. Dugang pa, gisunud kini gikan sa artikulo 2: 9 sa Dutch Civil Code nga ang panagsumpaki sa interes kinahanglan usab ipahibalo sa kinatibuk-ang miting sa mga shareholder. Bisan pa, ang balaod dili klaro nga nagpahayag kung kanus-a natuman ang obligasyon sa pagreport. Tungod niini gipapanugyan nga iupod ang usa ka probisyon sa kini nga epekto sa mga balaod o bisan diin. Ang katuyoan sa magbabalaod nga adunay kini nga mga balaod aron mapanalipdan ang kompanya batok sa peligro sa usa ka direktor nga maimpluwensyahan sa kaugalingon nga interes. Ang ingon nga mga interes nagdugang sa peligro nga ang kompanya mag-antos sa usa ka disbentaha. Ang Seksyon 2: 9 sa Dutch Civil Code - nga nagkontrol sa internal nga kapangakohan sa mga direktor - gipaubos sa usa ka taas nga sukaranan. Ang mga direktor manubag lang kung adunay seryoso nga pamatasan nga sad-an. Ang pagkapakyas sa pagtuman sa ligal o pamalaod nga panagsumpaki sa mga lagda sa interes usa ka seryoso nga kahimtang diin sa prinsipyo mosangput sa kaakohan sa mga director Ang usa ka nagkasumpaki nga direktor mahimo nga grabe nga gibiay-biay personal ug busa sa prinsipyo kini manubag sa kompanya.

Tungod kay ang giusab nga panagsumpaki sa mga lagda sa interes, ang mga ordinaryo nga lagda sa representasyon magamit sa ingon nga mga sitwasyon. Ang mga seksyon 2: 130 ug 2: 240 sa Dutch Civil Code labi ka hinungdanon bahin niini. Sa pikas nga bahin, ang usa ka direktor nga pinasukad sa panagsumpaki sa mga lagda sa interes wala gitugotan sa pag-apil sa mga paghisgot ug paghimog desisyon, gitugotan nga magrepresentar sa kompanya sa ligal nga buhat nga nagpatuman sa desisyon. Ubos sa daan nga balaod, ang usa ka panagsumpaki sa interes nga misangput sa usa ka pagdili sa gahum sa representasyon: ang direktor nga wala gitugotan sa pagrepresentar sa kompanya.

Panapos

Kung ang usa ka direktor adunay panagsumpaki nga interes, kinahanglan niya nga likayan ang paghunahuna ug paghimog desisyon. Kini ang kaso kung siya adunay usa ka personal nga interes o usa ka interes nga dili modagan nga parehas sa interes sa kompanya. Kung ang usa ka direktor dili motuman sa obligasyon nga mag-abstain, mahimo niyang dugangan ang higayon nga mahimo siyang manubag ingon usa ka director sa kompanya. Dugang pa, ang desisyon mahimong mapapas sa bisan kinsa nga adunay makatarunganon nga interes sa pagbuhat niini. Bisan pa adunay panagsumpaki sa interes, mahimo usab nga representante sa direktor ang kompanya.

Naglisud ka ba sa pagtino kung adunay panagsumpaki nga interes? O nagduhaduha ka ba kung kinahanglan nimo ibutyag ang pagkaanaa usa ka interes ug ipahibalo sa board? Pangutan-a ang mga abogado sa Corporate Law sa Law & More aron ipahibalo kanimo. Dungan namon nga masusi ang kahimtang ug ang mga posibilidad. Pinasukad sa kini nga pagtuki, mahimo ka namon tambagan sa angay nga sunod nga mga lakang. Malipay usab kami sa paghatag kanimo sa mga tambag ug tabang sa bisan unsang proseso.

[1] HR 29 Hunyo 2007, NJ 2007/420; Si Jor 2007/169 (Bruil).

Share