Ang mga artikulo sa asosasyon (statuten) mao ang mga batakang lagda sa usa ka legal nga entidad sa Netherlands, sama sa usa ka pribado nga limitado nga kompanya (besloten vennootschap, BV), publiko nga limitado nga kompanya (naamloze vennootschap, NV), kooperatiba, asosasyon o pundasyon. Alang sa kadaghanan niini nga mga entidad, kinahanglan kini nga ilakip sa usa ka notarial nga deed nga gihimo sa usa ka notaryo sa sibil nga balaod sa Netherlands; ang panguna nga eksepsiyon mao ang usa ka dili pormal nga asosasyon, nga mahimong maglungtad nga wala’y notarial nga deed apan adunay limitado nga legal nga kapasidad.
Ang mga artikulo naglatid, lakip sa ubang mga butang, sa ngalan, rehistradong lingkoranan, katuyoan, istruktura sa kapital ug mga lagda sa paghimo og desisyon. Sa ubos among gipasabot kung unsa ang kinahanglan nilang ilakip, kung unsa ang imong madugang, kung giunsa ang pagtrabaho sa pag-inkorporasyon ug pag-usab ug kung unsa ang kinahanglan bantayan sa mga langyaw nga magtutukod.
Unsa ang mga balaod ug asa kini gi-regulate sa balaod?
Ang mga balaod mao ang internal nga konstitusyon sa usa ka legal nga entidad, nga anaa sa notarial deed of incorporation. Ang Book 2 sa Dutch Civil Code (BW) naglatid kung unsang mga lagda ang kinahanglan ilakip alang sa matag klase sa entidad.
Ang mga nag-unang probisyon mao ang Artikulo 2:177 BW para sa BV, Artikulo 2:66 ug ang mosunod para sa NV, Artikulo 2:27 BW para sa asosasyon (vereniging), Artikulo 2:286 BW para sa pundasyon (stichting) ug Artikulo 2:53 ug ang mosunod para sa kooperatiba (coöperatie), lakip ang variant nga wala gilakip ang liability sa mga miyembro (UA). Ang deed gihimo sa pinulongan nga Dutch; komon ang bilingual nga Dutch-English nga bersyon, apan ang Dutch nga teksto ang mopatigbabaw.
Ang entidad molungtad kon ang notarial deed mapirmahan. Ang notaryo dayon magparehistro niini sa Trade Register (handelsregister) sa Netherlands Chamber of Commerce (KvK). Basaha ang dugang mahitungod sa pagparehistro sa among artikulo bahin sa business register sa Netherlands.
Unsang mga entidad ang kinahanglan adunay mga artikulo?
Ang tanang legal nga entidad sa Netherlands nga adunay bug-os nga legal nga kapasidad adunay mga artikulo. Ang labing komon mao ang BV, ang NV, ang kooperatiba, ang asosasyon nga adunay bug-os nga legal nga kapasidad ug ang pundasyon, lakip ang usa ka pundasyon nga adunay charitable status (ANBI).
Ang mga porma sa Europa, sama sa European Company (SE) ug sa European Cooperative Society (SCE), nga adunay rehistradong opisina sa Netherlands, adunay usab mga artikulo ubos sa balaod sa Netherlands, inubanan sa mga may kalabutan nga regulasyon sa EU.
Ngano nga importante kaayo ang pagparehistro?
Tungod kay ang mga artikulo nga gisang-at sa KvK publiko, ug ang mga ikatulo nga partido sa prinsipyo makasalig sa kung unsa ang narehistro. Ubos sa Artikulo 25 sa Trade Register Act 2007 (Handelsregisterwet 2007), ang usa ka kompanya sa kasagaran dili makagamit sa mga kamatuoran nga kinahanglan unta nga narehistro apan dili batok sa mga ikatulo nga partido nga wala mahibalo niini.
Ang pagparehistro adunay usab mga sangputanan alang sa mga direktor. Ubos sa Artikulo 2:180 BW, ang mga direktor sa usa ka BV dungan ug tagsa-tagsa nga manubag, uban sa kompanya, alang sa mga legal nga buhat nga gihimo alang niini sa wala pa marehistro ang kompanya. Ang susamang mga lagda magamit sa NV.
Ngano nga importante ang mga artikulo para sa panggobyerno?
Ang mga artikulo ang magtino kon kinsa ang makadesisyon kon unsa, ug unsaon. Ang klaro nga mga artikulo makapugong sa deadlock ug mga panaglalis; ang dili klaro o karaan na nga mga artikulo ang magdapit niini.
Ilang gipiho, pananglitan, kung kinsa ang nagrepresentar sa kompanya, unsaon pagtawag sa mga miting, unsang mayoriya ang magamit, unsaon pagtudlo ug pagtangtang sa mga direktor ug unsaon pag-isyu ug pagbalhin sa mga bahin. Ang mga lagda nga makabungkag sa katungod sa usa ka kompanya, sama sa boto sa pagpili o paghisgot sa mediasyon, makapugong sa usa ka kompanya nga ma-stuck.
Pagpanalipod sa mga shareholder ug mga direktor
Ang limited liability molihok lamang sa hustong paagi kon ang mga lagda sa balaod gisunod. Ang klaro nga mga lagda sa mga panagbangi sa interes, sa mga distribusyon ug sa pagbahin sa mga gahum makatabang sa mga direktor nga molihok sulod sa balaod ug makunhuran ang risgo sa personal nga tulubagon.
Ang mga artikulo kinahanglan usab nga nahiuyon sa bisan unsang kasabutan sa mga shareholder. Ang mga kalainan tali sa duha ka dokumento usa ka kasagarang hinungdan sa mga panaglalis tali sa mga shareholder.
Pagsunod ug pagsalig
Ang mga bangko, auditor, ug mga tigpamuhunan nagbasa sa mga artikulo nga gisumite. Ang mga updated nga artikulo nga adunay maayong mga lagda sa pagdumala naghimo niini nga mas sayon ang pag-abli og mga account, pagkuha og financing, o pagdani sa mga tigpamuhunan; ang karaan na nga estandard nga mga pulong nagpatunghag mga pangutana.
Unsang mga sugnay ang kinahanglan nga anaa sa mga artikulo?
Ang balaod naglatid ug minimum nga sulod, nga managlahi matag entidad. Alang sa matag entidad, apil niini ang ngalan, ang munisipyo sa Netherlands diin kini nahimutang ang rehistradong sentro ug ang katuyoan niini; alang sa usa ka BV ug usa ka NV, apil usab niini ang mga lagda sa mga bahin.
Ubos sa Artikulo 2:177 BW, ang mga artikulo sa usa ka BV naglatid sa ngalan, ang lingkuranan ug ang katuyoan sa kompanya. Ang rehistradong lingkuranan kinahanglan nga naa sa usa ka munisipyo sa Netherlands, bisan kung ang negosyo gipadagan gikan sa gawas sa nasud. Ang katuyoan kinahanglan nga maghulagway sa mga kalihokan sa kompanya nga tin-aw; kung kini pig-ot ra kaayo, ang kompanya mahimong kinahanglan nga usbon ang mga artikulo niini sa ulahi.
Kapital ug mga bahin
Para sa usa ka BV, ang mga artikulo nag-ingon sa nominal nga kantidad sa mga bahin, o ang pamaagi sa pagtino niini, ug bisan unsang klase sa mga bahin. Sukad sa reporma sa balaod sa BV niadtong 2012 (flex-BV), walay minimum nga kapital para sa usa ka BV, apan labing menos usa ka bahin nga adunay mga katungod sa pagboto kinahanglan nga gihuptan sa laing tawo gawas sa kompanya mismo.
Ang usa ka NV kinahanglan adunay gi-isyu nga kapital nga labing menos EUR 45,000 ubos sa Artikulo 2:67 BW, ug ang mga artikulo niini kinahanglan nga mag-ingon sa awtorisado nga kapital. Alang sa BV ug NV, ang mga artikulo mahimong makahimo og lain-laing klase sa mga bahin, pananglitan ang mga bahin nga walay katungod sa pagboto o walay katungod sa ganansya sa usa ka BV.
Mga lawas, paghimog desisyon ug mga account
Ang mga artikulo nag-regulate sa mga gahum sa management board, usa ka supervisory board o one-tier board kon aduna man, ug ang kinatibuk-ang miting. Naglangkob usab kini og mga lagda sa pagtawag og mga miting, mga korum, mayoriya ug mga resolusyon gawas sa usa ka miting.
Kadaghanan sa mga artikulo nag-regulate usab sa tuig sa panalapi, ang pagsagop sa tinuig nga mga kwenta ug ang pag-apod-apod sa ganansya. Alang sa usa ka pundasyon, ang mga artikulo ang nagtino kung giunsa paggamit ang bisan unsang sobra, tungod kay ang usa ka pundasyon dili mahimong mohatag og mga distribusyon ngadto sa mga nagtukod niini o mga miyembro sa board, gawas kung alang sa mga katuyoan sa kawanggawa o sosyal.
Pagbalhin sa mga bahin
Para sa usa ka BV, ang mga artikulo kasagaran adunay pagdili sa pagbalhin (blokkeringsregeling), pananglitan usa ka obligasyon nga itanyag una ang mga bahin ngadto sa ubang mga shareholder. Sukad sa 2012, ang ingon nga clause dili na mandatory; kung ang mga artikulo walay lagda, ang usa ka statutory offer scheme magamit ubos sa Artikulo 2:195 BW, apan ang mga artikulo mahimong motipas gikan niini o dili kini iapil.
Sa usa ka NV, ang mga bahin sa prinsipyo gawasnon nga mabalhin, bisan kung ang mga artikulo mahimong maglakip sa mga restriksyon.
Paglabay
Ang mga artikulo kanunay nag-ingon kung kinsa ang makadesisyon sa pagbungkag sa entidad ug unsa ang mahitabo sa bisan unsang nahabilin nga mga kabtangan. Kung wala silay isulti, ang mga lagda sa balaod bahin sa pagbungkag ug likidasyon sa Libro 2 BW ang magamit.
Unsang mga opsyonal nga clause ang imong madugang?
Kung naa na ang mandatory nga sulod, ang balaod sa Netherlands naghatag ug igong luna alang sa mga lagda nga gihimo alang sa kaugalingon. Makatabang kini sa pagdani sa mga tigpamuhunan, pagpabilin sa mga importanteng tawo ug pagpugong sa deadlock, basta dili kini mosumpaki sa Book 2 BW.
Para sa mga tigpamuhunan, ang kasagarang mga kapilian naglakip sa preference shares nga adunay priority dividend, drag-along ug tag-along rights, ug mga termino sa share nga nanalipod batok sa dilution. Ang uban niini nga mga kahikayan mas maayo nga ibutang sa usa ka kasabutan sa mga shareholder, apan ang pag-angkla niini sa mga artikulo naghatag niini og epekto batok sa matag shareholder, lakip na ang mga umaabot.
Para sa mga founder ug empleyado, ang mga leaver rules mahimong mapuslanon, nga adunay lain-laing buy-back prices para sa usa ka maayo nga leaver ug dili maayo nga leaver. Ang mga obligasyon nga may kalabutan sa mga indibidwal imbes nga mga shares, sama sa non-compete clause, kasagaran nahisakop sa usa ka shareholders' agreement o usa ka employment o management contract.
Pagdumala ug deadlock
Ang mga opsyon sa pagdumala naglakip sa usa ka one-tier board nga adunay mga executive ug non-executive director ubos sa Articles 2:129a ug 2:239a BW, mga advisory committee ug mga observer rights para sa mga investors. Aron malikayan ang deadlock, mahimo nimong ilakip ang casting vote, mediation o arbitration, o usa ka mekanismo diin ang usa ka shareholder makapalit sa lain sa usa ka pre-agreed valuation.
Ang ubang mga kompanya nagbutang sa ilang mga bahin sa usa ka trust office foundation (stichting administratiekantoor, STAK), nga nag-isyu sa mga depositary receipt. Kini nagpalahi sa kontrol sa pagboto gikan sa economic ownership ug makatabang sa pagpabiling lig-on sa paghimog desisyon.
Digital ug internasyonal nga mga bahin
Ang mga artikulo sa usa ka BV o NV mahimong motugot sa mga shareholder sa pag-apil ug pagboto sa mga kinatibuk-ang miting pinaagi sa elektronik nga paagi, ubos sa Artikulo 2:227a ug 2:117a BW. Ang Ingles mahimong gamiton isip pinulongan sa kompanya, apan ang teksto sa Dutch sa mga artikulo nagpabilin nga mahukmanon.
Unsaon nimo paghimo og mga artikulo para sa usa ka bag-ong entidad?
Sugdi sa pagpili sa legal nga porma, dayon uyoni ang mga nag-unang punto uban sa mga tawo nga nalambigit, ug dayon itudlo ang notaryo. Kana nga mando makadaginot sa oras ug malikayan ang ikaduhang hugna sa mga pag-usab.
Pagpili sa legal nga porma
Ang BV mao ang labing komon nga kapilian alang sa usa ka negosyo: flexible, walay minimum nga kapital ug limitado nga liability alang sa mga shareholder. Ang NV angay alang sa mas dagkong mga kompanya ug mga nakalista nga kompanya. Ang kooperatiba angay alang sa mga miyembro nga nagtinabangay ug nag-ambit sa mga resulta; sa usa ka kooperatiba nga UA ang liability sa mga miyembro wala gilakip. Ang usa ka pundasyon walay mga miyembro ug angay alang sa mga non-profit nga katuyoan o mga holding structure, sama sa STAK.
Susiha usab ang mga sangputanan sa buhis ug paglilisensya nga imong gipili. Alang sa istruktura sa buhis, konsultaha ang usa ka tax adviser.
Pag-uyon sa mga Pangunang Punto
Paghimo og lista sa mga punto nga giisip sa mga founder, investor, ug bisan kinsang nagpahulam nga importante. Alang sa matag punto, desidiha kon kini ba nahisakop sa mga artikulo, sa usa ka shareholder's agreement, o wala niini. Ang usa ka short term sheet makapugong sa taas nga diskusyon uban sa notaryo sa ulahi.
Pagtrabaho uban sa notaryo
Ang notaryo sa sibil nga balaod usa ka walay gidapigan nga opisyal sa publiko, dili abogado sa usa sa mga partido. Gisusi sa notaryo ang identidad sa mga nagtukod, ang legal nga porma ug ang sulud sa mga artikulo, ug naghimo sa mga pagsusi sa angay nga pagsusi sa kustomer.
Ihatag sa notaryo ang imong term sheet, ang structure chart sa grupo, mga dokumento sa identidad sa tanang founder ug usa ka power of attorney para sa bisan kinsa nga dili mopirma sa personal. Ang notaryo magpadala dayon og draft deed, kasagaran uban ang English translation sunod sa Dutch text.
Pagpirma ug pagparehistro
Sa pagpirma, ang notaryo mopirma sa deed ug ang entidad molungtad. Ang notaryo unya mohikay sa pagparehistro sa KvK, ug makadawat ka og KvK number ug usa ka kinutlo gikan sa rehistro, nga kasagarang gipangayo sa mga bangko ug mga counterparty.
Mga tip para sa mga langyaw nga founder
Ang mga dokumento sa identidad o mga dokumento sa langyaw nga korporasyon mahimong kinahanglan nga legalisahon o adunay apostille. Siguruha nga ang mga ngalan gisulat sama sa naa sa pasaporte, tungod kay ang mga pagtipas hinungdan sa mga pagkalangan sa KvK.
Para sa usa ka BV, ang usa ka bank statement nga nagpamatuod sa pagbayad sa mga bahin dili na kinahanglan sa panahon sa pag-incorporate. Para sa usa ka NV, ang usa ka pahayag gikan sa bangko nga ang kapital nabayran na kinahanglan gihapon.
Unsaon nimo pag-amyenda sa kasamtangang mga artikulo?
Ang pag-usab sa mga artikulo nanginahanglan og resolusyon sa takos nga lawas ug usa ka bag-ong notarial deed. Ubos sa Artikulo 2:234 BW, ang pag-usab sa mga artikulo sa usa ka BV moepekto lamang kung ang notarial deed napirmahan na; ang parehas nga lagda magamit sa NV.
Ang kasagarang mga hinungdan sa usa ka pag-usab mao ang usa ka hugna sa financing, pag-ilis sa ngalan o lingkoranan, usa ka bag-ong istruktura sa pagdumala, ang pagpaila sa bag-ong mga klase sa bahin o pag-update sa daan nga mga artikulo sa kasamtangang balaod.
Unsang mayoriya ang gikinahanglan?
Para sa usa ka BV ug usa ka NV, ang kinatibuk-ang miting ang modesisyon sa mga pag-usab ubos sa Artikulo 2:231 ug 2:121 BW. Gawas kon lahi ang gipasabot sa mga artikulo, ang usa ka resolusyon nagkinahanglan og hingpit nga mayoriya sa mga boto; daghang artikulo ang nagtakda og mas taas nga mayoriya o korum.
Para sa usa ka asosasyon, ang Artikulo 2:42 BW nagkinahanglan og mayoriya nga labing menos dos-tersiya sa mga boto. Ang mga artikulo sa usa ka pundasyon mahimo lamang nga usbon kon ilang tugotan kini; kon dili, ang pag-usab mahimo lamang pinaagi sa korte.
Susiha pag-ayo ang kasamtangang mga artikulo sa dili pa nimo tawgon ang miting. Ang usa ka resolusyon nga gihimo uban ang sayop nga mayoriya o sa usa ka miting nga wala gihimo sa hustong paagi mahimong mawalay bili o mawalay bili.
Pag-file ug mga lit-ag
Human mapirmahan ang deed, ang notaryo mo-file sa gi-amyenda nga mga artikulo ngadto sa KvK. Bantayi ang mga karaan na nga cross-reference, mga probisyon nga dili na mohaom sa kasabutan sa mga shareholder ug mga daan nga lagda bahin sa bearer shares, nga gi-convert na ngadto sa rehistrado nga mga shares pinaagi sa balaod. Kanunay ipakaylap ang gihiusang teksto ngadto sa mga bangko, auditors ug data room.
Unsaon nimo pagkuha, paghubad o pagsertipika sa mga artikulo?
Mahimo nimong i-order ang pinakabag-o nga mga artikulo nga na-file gikan sa KvK online, gamit ang KvK number sa kompanya, sa gamay nga bayad. Ang mga bangko, mamumuhunan, ug mga langyaw nga awtoridad kanunay nga mangayo niini.
Kon ang mga artikulo gikinahanglan sa gawas sa nasud, ang notaryo mahimong mo-isyu og sertipikado nga kopya, ug ang korte sa distrito mahimong modugang og apostille. Alang sa mga proseso sa korte o langyaw nga mga awtoridad, ang hubad sa usa ka sinumpaang maghuhubad kasagaran gikinahanglan; alang sa internal nga paggamit, ang usa ka nagtrabaho nga hubad igo na, basta ang tanan nahibalo nga ang teksto sa Dutch ang mopatigbabaw.
Unsa ang kalainan tali sa deed, sa mga artikulo ug sa kasabutan sa mga shareholder?
Ang deed of incorporation nagmugna sa entidad ug naglangkob sa mga artikulo. Ang mga artikulo nagbugkos sa kompanya ug sa tanan nga mga shareholder o miyembro niini, karon ug sa umaabot; ang kasabutan sa mga shareholder usa ka kontrata nga nagbugkos lamang sa mga partido nga nagpirma niini.
Ang deed of incorporation adunay usab mga one-off nga pahayag, sama sa identidad sa mga founder, ang unang mga direktor ug ang mga share nga gi-isyu sa panahon sa incorporation. Ang mga artikulo adunay mga permanenteng lagda. Ang UK memorandum of association walay lahi nga katumbas sa Dutch.
Kon ang mga artikulo ug ang kasabutan sa mga shareholder magkasumpaki, ang mga artikulo ang magtino kon unsa ang magamit sulod sa kompanya, pananglitan ang pagkabalido sa usa ka resolusyon. Apan, ang usa ka shareholder nga molihok nga supak sa kasabutan sa mga shareholder mahimong makalapas sa kontrata ngadto sa ubang mga partido. Ang mandatory nga balaod sa Book 2 BW ang mopatigbabaw sa duha ka dokumento.
Unsa ang angay nimong susihon sa dili pa nimo ipadala ang draft sa notaryo?
Siguruha nga ang mga kinauyokan nga probisyon husto, nga ang mga lagda sa kapital ug pagdumala nahiuyon sa imong gikasabutan ug nga ang mga artikulo nahiuyon sa kasabutan sa mga shareholder. Ang usa ka mubo nga checklist makatabang:
- ngalan, rehistradong lingkuranan sa Netherlands ug usa ka klaro nga katuyoan;
- mga bahin, mga klase sa bahin, mga restriksyon sa pagbalhin ug mga lagda sa dibidendo;
- modelo sa board, supervisory body, mga korum ug mga mayoriya;
- mga gipahaom nga clause, sama sa mga lagda sa leaver, mga probisyon sa deadlock ug mga electronic meeting;
- pagsunod sa kasabutan sa mga shareholder ug kompleto nga mga dokumento sa pag-ila ug mga gahum sa abogado.
Sa sumada
- Ang mga artikulo sa asosasyon (statuten) mao ang mga batakang lagda sa usa ka legal nga entidad sa Netherlands ug anaa sa usa ka notarial deed sa Dutch.
- Ang entidad magsugod sa notaryal deed; ang mga direktor sa usa ka BV personal nga manubag sa mga legal nga buhat sa wala pa ang pagparehistro (Artikulo 2: 180 BW).
- Ang rehistradong lingkoranan kinahanglan nga naa sa usa ka munisipalidad sa Netherlands; ang usa ka BV walay minimum nga kapital, ang usa ka NV nanginahanglan labing menos EUR 45,000.
- Ang usa ka amendment nagkinahanglan og resolusyon nga adunay hustong mayoriya ug usa ka bag-ong notarial deed, ug moepekto lamang kung ang maong deed mapirmahan.
- Ang mga artikulo nagbugkos sa tanang mga shareholder; ang kasabutan sa mga shareholder nagbugkos lamang sa mga partido niini.
Kanunayng pangutana
Mahimo ba nga ang mga artikulo sa Ingles?
Ang notarial deed gihimo sa pinulongan nga Dutch. Kasagaran ang bilingual nga bersyon nga adunay hubad sa Ingles, apan ang teksto sa Dutch ang importante.
Mahimo ba nga ang usa ka Dutch BV adunay rehistradong lingkuranan sa gawas sa nasud?
Dili. Ang rehistradong lingkoranan kinahanglan nga naa sa usa ka munisipalidad sa Netherlands. Bisan pa, ang kompanya mahimo nga magpadayon sa iyang negosyo o magdumala sa gawas sa nasud, bisan kung kini mahimong adunay mga sangputanan sa buhis.
Kinahanglan ba og minimum nga kapital ang usa ka BV?
Dili. Sukad sa 2012, ang usa ka BV walay minimum nga kapital. Labing menos usa ka bahin nga adunay katungod sa pagboto ang kinahanglan nga gihuptan sa laing tawo gawas sa kompanya mismo.
Law & More mga draft ug mga review sa mga artikulo sa asosasyon ug mga kasabutan sa mga shareholder para sa mga kliyente sa Netherlands ug internasyonal; tan-awa ang among balaod sa korporasyon panid. Dili sigurado kung asa ka? Sultihi kami bahin sa imong sitwasyon. Among ipahibalo kanimo ang imong mga kapilian sulod sa usa ka adlaw sa trabaho.
